远光软件股份有限公司关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的公告

投资顾问标识符： 投资顾问全称：北纬通信 报告书序号：2022-004

北纬通信金润庠公司有关控股公司子公司增加注册资本暨关连买卖的报告书

本公司及监事会全体人员确保重要信息公布的内容真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或关键性申辩。

一、关连买卖简述

1．公司控股公司子公司佛山远山热能信息技术非常有限公司（下列全称“远山热能”）拟注册资本由港币5000多万元增加至1600多万元。承购采行按各股东原有认购比率环比承购的形式，公司及控股子公司子公司远光资本管理工作（粤港澳）非常有限公司拟分别承购1734多万元、408多万元。此次承购完成后，远山热能注册资本更改为港币1600多万元。

2．由于公司高阶总裁简露然老先生为远山热能股东佛山简能星物联网技术服务中心（非常有限合资经营）（下列全称“佛山简能星”）的继续执行外交事务投资顾问，依照《深圳投资顾问买卖所股票挂牌上市准则》《深圳投资顾问买卖所挂牌上市公司自我管理市场监管提示第7号——买卖与关连买卖》的明确规定，此次承购事宜形成关连买卖。

3．公司第五届监事会第十次会议表决通过了《有关控股公司子公司增加注册资本暨关连买卖的提案》，一致同意票9票，赞成票0票，赞成票0票，分立常务董事对本事宜刊登了事先普遍认可意见建议和分立意见建议。依照《公司章程》等有关管理制度的明确规定，此次关连买卖归属于公司监事会重大决策职权覆盖范围，无须递交公司股东讨论会表决。

4.此次关连买卖不形成《挂牌上市公司关键性重组管理工作配套措施》明确规定的关键性重组。

二、关连方基本上情形

1．佛山简能星物联网技术服务中心（非常有限合资经营）基本上情形

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2．投资顾问重要信息

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3.与挂牌上市公司的关连关系

佛山简能星的继续执行外交事务投资顾问简露然老先生为北纬通信高阶总裁，佛山简能星为北纬通信关连方。佛山简能星其他投资顾问均为远山热能的管理工作团队成员。

4．主要财务数据

佛山简能星于2020年5月成立，无实际经营业务。2021年度营业收入0元、净利润1481.83元，2021年末的净资产为3,571,027.38元。（以上数据未经审计）

5．经查询，佛山简能星未被法院列入失信被继续执行人。

三、远山热能的基本上情形

1．远山热能基本上情形

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2.主要财务数据

单位：多万元

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注：以上2021年度的数据未经审计。

3.承购前后的股权结构

单位：多万元

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四、关连买卖的定价政策及定价依据

远山热能此次承购采行按各股东原有认购比率环比承购的形式，承购完成后，远山热能注册资本由5000多万元增加至1600多万元。

五、买卖目的和对挂牌上市公司的影响

远山热能主营购售电业务，经过五年多的发展，面临的经营条件较成立之初发生了较大变化。为不过多占用各股东方资金，提高资金使用效率，结合远山热能经营实际和原有政策，在保障远山热能正常运转所需必要资本金的前提下增加注册资金。

远山热能此次承购是综合考虑公司及远山热能的实际情形、经营规划而作出的，能够提高公司的资金使用效率，实现股东效益最大化。远山热能股东环比率承购，未改变公司持有远山热能的股权比率，对公司在远山热能的权益没有影响，不会对公司财务状况及经营成果产生关键性影响，不存在损害中小股东利益的情形，对公司分立性没有影响。

六、与该关连人累计已发生的各类关连买卖情形

截至报告书公布日，公司与佛山简能星除共同投资远山热能外，未发生其它关连买卖事宜。

七、分立常务董事事先普遍认可意见建议和分立意见建议

1.事先普遍认可意见建议

远山热能此次承购不会对公司财务状况产生关键性影响，该事宜不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，遵循了市场、公允、合理的原则，符合相关法律法规的明确规定。因此我们一致同意将《有关控股公司子公司增加注册资本暨关连买卖的提案》递交公司监事会表决。

2.分立意见建议

远山热能此次承购事宜是综合考虑公司及远山热能的实际情形、经营规划而作出的，未改变公司持有远山热能的股权比率，对公司在远山热能的权益没有影响，不会对公司财务状况及经营成果产生关键性影响，不存在损害中小股东利益的情形，对公司分立性没有影响。该事宜的重大决策和表决程序合法合规，因此，我们一致同意远山热能此次承购暨关连买卖事宜。

八、备查文件

1.第五届监事会第十次会议决议

2.有关第五届监事会第十次会议相关事宜的事先普遍认可意见建议

3.有关第五届监事会第十次会议相关事宜的分立意见建议

特此报告书。

北纬通信金润庠公司监事会

2022年1月28日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：北纬通信 报告书序号：2022-003

北纬通信金润庠公司

第五届监事会第十次会议决议报告书

本公司及监事会全体人员确保重要信息公布的内容真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或关键性申辩。

北纬通信金润庠公司（下列全称“公司”）监事会于2022年1月21日以电子邮件方式发出了有关召开第五届监事会第十次会议的通知。会议于2022年1月28日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议由常务董事长陈利浩老先生主持，应出席常务董事9名，实际出席常务董事9名。会议的召集、召开程序及出席会议的常务董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等有关明确规定。

此次会议经表决，表决通过了如下事宜：

1. 表决通过了《有关聘任高阶管理工作人员的提案》

表决结果：一致同意票9票，赞成票0票，赞成票0票。

监事会一致同意聘任何永刚老先生为公司总裁，任期自此次监事会表决通过之日起至第五届监事会届满之日止。

公司分立常务董事对本提案刊登了分立意见建议。

2. 表决通过了《有关控股子公司增加注册资本暨关连买卖的提案》

表决结果：一致同意票9票，赞成票0票，赞成票0票。

《有关控股公司子公司增加注册资本暨关连买卖的报告书》刊登在2022年1月29日《投资顾问时报》《中国投资顾问报》和巨潮资讯网（）上。

公司分立常务董事对本提案刊登了事先普遍认可意见建议和分立意见建议。

特此报告书。

北纬通信金润庠公司监事会

2022年1月28日

附：简历

何永刚老先生，中国国籍，1978年生，本科学历，2002年加入公司，现任公司DAP研发服务中心副总经理，还担任DAP研发服务中心产品管理工作部总经理。历任公司项目经理、产品经理、产品管理工作部副总经理。

何永刚老先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他常务董事、监事、高阶管理工作人员不存在关连关系。何永刚老先生不存在《公司法》第一百四十六条明确规定的情形之一；没有被中国证监会采行投资顾问市场禁入措施；没有被投资顾问买卖所公开认定为不适合担任挂牌上市公司常务董事、监事和高阶管理工作人员；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内没有受到投资顾问买卖所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。没有曾被中国证监会在投资顾问期货市场违法失信重要信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被继续执行人名单。截至本报告书公布日，何永刚老先生持有公司股份21,100股。