遇到注册资本问题时，创业者应该怎么办？

自新公司法于2014年3月1日施行以来，我国已经取消以下简称公司最低注册资本3万元的要求，不再限制公司在设立时股东的首次出资比例和Caquet出资的期限。关于十元公司和亿元注册资本的创业者公司的报道纷纷见诸于各大媒体见诸于报端，创业者团队心里也既然如此，到底他们的创业者公司如果预设数不清的注册资本？这对先期股权融资会有什么样的影响呢？简法帮根据使用者的疑点以及使用者股权融资中碰到的难题，对于而此难题进行了简单归纳和分析，供更多创业者团队参照。

“以下简称公司”之发端

在阐释注册资本难题以后，有必要谈谈与之密切相关的一个词“以下简称公司”，以下简称公司被许多人尊崇为现代社会最了不起的发明者之一，没有段小宇法律条文的人第一次听到可能会觉得荒谬，它能跟蒸汽机、灯管和网络较之？

在以下简称公司出现以后，创新创业者团队经营事业须要承担无限责任，比如：雇工或者合资经营企业的形式，餐饮企业的所有个人资产都有信用风险，生意算了须要断送他们的田产，一旦发生而此情况，很难Longpr亏损累累。

以下简称公司则不同，从法律条文上来说它是交互式的、具有分立心智的人，也是“经济实体”，他有他们的个人财产，能分立签订履约等法律条文行为，也能分立担责，濒临破产时就可以破产。以下简称公司的股东除了投入公司的资金之外，对公司的负债不用负责。

这是以下简称！以下简称就意味着信用风险受控，有了这种法律条文保护，孵化器和创业者就可以天马行空地从事高信用风险、高收益的行业了，比如各种发明者创造的应用、历险和远距贸易，而不必担心倾家荡产的信用风险。有西方经济学家研究表明，“人类文明97%的财富，是在过去250年的时间里创造的”。这250年是英国产业革命的发展史，也正好是以下简称公司的发展史，人类文明在此前数千年发展史长河中也有许多了不起的发明者（比如我国的宋冬伦者），但以下简称公司真正让发明者转化到实体经济中。中国中央电视台曾经播映过一个大型电视记录片《公司的力量》，坚信能让“无赖”感有科缘，这也就解释了为何许多人认为即使是内燃机和电机的发明者与以下简称公司而此发明者较之，也更胜一筹！

我国也导入了以下简称制度。坚信到这儿，听众如果能够看清楚新公司法第二条的规定：“公司是企业经济实体，有分立的经济实体个人财产，享有经济实体个人私有财产。公司以其全部个人财产对公司的负债担责。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限，对公司担责；金润庠公司的股东以其认购的股份为限，对公司担责。”

注册资本和认缴制

当然，我们不是要在这儿讲发展史，与以下简称对应的是股东已经投入或承诺将要投入公司的资本金，在我国叫注册资本。新公司法规定：以下简称公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。熟悉我国公司法发展史的人知道，这“认缴”二字是在2013年底才进入法律条文，也是大家所说的“认缴制”，与以后的“实缴制”较之是巨大的进步，尤其是对经济条件并不宽裕的创业者团队来说。

在正常情况下，创业者团队的最大信用风险也是已经投入或承诺将要投入公司的资本金，也是认缴的公司注册资本。非正常情况举例来说包括：

公司和股东的个人资产混同；

股东个人为公司负债提供担保等等。

以下简单归纳了认缴制下注册资本规定的核心内容：

1、政府不再监督注册资本的实缴

企业工商登记部门不再管理注册资本的实缴（少数明确规定的情形除外，见下文）。即使企业希望在营业执照上载明实际到位的注册资本，以证明公司资金实力，工商登记部门也不会帮你！我们注意到，深圳的新版营业执照中连认缴注册资本都不再显示，更遑论实缴注册资本金额了，所以注册资本的影响力将会越来越弱化。

这项改革也让我国会计师也失去了一块发展史业务——验资，因为工商登记部门不再要求《验资报告》，认缴制的企业也没有必要再花钱去做验资，如果股权融资过程中投资方要求验资并出具投资款到位证明的话，企业可以他们通过银行入账单验资核证出证明。

2、政府不再限定出资期限

企业工商登记部门不再限定注册资本的出资期限，这个期限由股东在公司章程中自行承诺，理论上这个期限可以是半年、一年或十年也可以是50年到100年，但在实践中来看，而此期限不应超过公司的经营期限，经营期限常见的有十年、二十年和长期（无限期），在公司章程中和企业营业执照（各地营业执照可能有所差异）上有记载。

公司设立或增资以后，不再须要先缴付一部分注册资本。新公司法已经废止了原来的出资期限规定：“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内Caquet；其中，投资公司可以在五年内Caquet。”

3、注册资本已无最低限额

以下简称公司的注册资本已经没有原来3万元的最低限额要求。理论上讲，公司注册资本从十元到亿元都没有法律条文限制。实践中，注册资本以千为单位的公司已不再稀奇了。

根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发【2014】7号），暂不实行注册资本认缴登记制的行业多为金融和准金融行业，列举如下，相关行业的创业者团队可进一步参照相关的规定：

此外，还有一些行业规定虽然没有列举在上边，但相关主管部门在修改部门规定以后还在执行现有规定。举个例子，根据《电信业务经营许可管理办法》，申请经营增值电信业务（比如ICP证）的公司，在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元。

4、注册资本不再限制非货币出资比例

新公司法取消了以下简称公司货币出资不得低于注册资本30%的限制。也是说，法律条文不再限制股东的货币出资和非货币出资比例，具体出资比例由股东按照货币和非货币的出资额自行确定。

为此，有人天真的以为技术出资可能是一个不错的迂回办法，不仅无需现金，是否真有技术转手也不易查证，似乎毫无后顾之忧，但2015年以来国税局已经出文并从实践中堵住了这个漏洞，具体分析下文讨论。

创业者团队须要注意的注册资本难题

1、注册资本到底要设数不清为好？

首先，须要纠正许多人错误的观点——认缴制下股东不必担心注册资本缴付责任，这种观点是错误的，“认缴”≠“不缴”，既然认缴了，那么迟早还是要缴。简法帮建议使用者，您有没有想过万一在公司经营过程中出现重大责任，公司濒临破产，法院让你足额追缴认缴资本怎么办？笔者就见到过注册资本为500万美元的公司，因25万元借款无力偿还而被逼破产的报道。最高法院在新公司法的司法解释中明确规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司负债不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。所以，虽然公司的注册资本是认缴制，但也不能太任性。

此外，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。如果创始人认为可以控制公司和其他创始人股东，因而不用担心，那么您须要再认真想想，你能控制创业者股东吗？！更不用提前文提到的公司债权人了。

那么，注册资本是不是越小越好呢？从法律条文责任上讲是这样，注册资本越小，股东责任就越小。但是，如果公司注册资本就几千块或者小几万，不仅让银行和合作伙伴担心这公司房租从哪来，员工工资从哪儿来？投资方第一反应可能是公司的账目会不会特别乱？

注册资本到底设数不清为好？须要根据公司的预算来定，最好能够公司1-2年的资金需求，股东可以按照公司的需求逐步注入。如果说非要知道具体数字的话，一般创业者公司注册资本早期设在50万-200万都是比较常见的。如果公司的资金需求增加，且是长期的需求，可以增加注册资本，并到工商办理变更登记手续就行了，而如果是临时性的，可以通过股东贷款的方式周转，只要账目清楚就行。

当然，如果你所从事的行业有前文所列的注册资本要求的话，比如：准金融类的公司以及增值电信（如ICP证）业务，那也只能按照规定执行了。此外，如果您创业者所在的领域在招投标时有注册资本或净资产硬指标要求，那也只能配合，但认缴制下“文化人”都开始明白注册资本不再代表实力，招标方提出注册资本的要求如果不是“有猫腻”的定制规则，是落后无知。

2、当初头脑发热，注册资本定的太高怎么办？

首先，在认缴制下，注册资本可以在认缴期限内随时将认缴资本注入公司，但创业者团队不能天真地认为可以尽管把注册资本做大，拿着高注册资本的营业执照作为代表实力的名片，去忽悠上下游合资经营伙伴。实际上，许多创业者团队发现，当初一时冲动预设的几百万甚至几千万注册资本，最后却是给他们挖了一个大陷阱。因为不仅仅公司其他股东和债权人可能有权要求认缴股东向公司依法全面履行出资义务，公司在股权融资过程中，创始人也有可能被投资方要求足额缴付注册资本，投资方希望创业者团队真刀实枪，而不是拿个壳公司来圈钱。

如果注册资本已经过高预设了，那该怎么办？最直接的解决方式是减资，降低公司的注册资本。经历过这个程序的公司可能知道，减资程序要比增资程序复杂的多，不仅须要政府审批，还有事先报纸公告等程序，通知公司债权人时，债权人有可能要求公司提前偿还负债或提供担保。实践中已经发生了因减资程序有瑕疵，导致股东被法院要求按照原认缴注册资本向债权人承担连带责任的案例。在减资导致股东收回资金的情形下，还须要注意公司减资部分对应净资产如果超出投资原值，可能会产生个人所得税，公司有代扣代缴义务。

减资如果不可行的话，可以考虑少许股权转让，转让未缴付出资对应的股权。常见有两种情形：第一，创业者公司的股东可以预留一部分未缴付的注册资本及其对应股权，用于员工期权激励，员工行权价格不低于注册资本对应账面值；第二，创业者公司股权融资到B轮以后，实践中也并不罕见创业者同意由创始股东转让部分股权套现，用于改善生活的情形，当然，如果由创始人用于缴付认缴的注册资本也合情合理。

早期天使投资中，也能见到创业者将投资款的一部分打给公司创始人，因为投资大都会有溢价（也是高于创业者认缴的注册资本），创始人将一部分资金用于缴付他们认缴的出资，另外一部分作为创业者认缴注册资本直接注入公司，还有剩余的话计入公司资本公积。创业者只关注投资后获取的股权比例，并不在意投资资金通过何种途径进入公司。但须要提示的是，使用这种方式须要创业者明白，创业者支付给创始人作为创始人认缴资本注入公司的价款，在创业者退出时是没法计入税基的，也是说创业者退出时，可能要多承担对应部分的所得税（个人20%企业25%的税率）。另外，创始人获得的这部分款项，严格说来也有个人所得税难题，除非设计为创业者对创始人的借款，但即使作为借款创业者，可能同样面临上述的额外税负难题。

3、非货币出资是一条捷径吗？

前文提到过，法律条文已经不再限制非货币出资（如技术和知识产权）的比例，那么，使用非货币出资替代现金出资或者做大公司的注册资本，是不是一个很好的选择呢？

简法帮以后发布过得文章《简法原创︱创业者团队以技术出资做大公司注册资本，是否赔了夫人又折兵？》，专门讨论过这个难题。简而言之，如果说以后的税务机关监管并不严的话，2015年以来，尤其是在即将到来的2016年，大家可能会发现，以技术虚假出资这种“明修栈道、暗渡陈仓”的做法将会得不偿失：不仅会恶化税务负担，还可能会面临评估和虚假出资等系列难题。事实上，据我们所知，已经有不少创业者碰到了这样的难题。

简法帮的建议很简单：如非必要，不要使用技术出资，尤其是不要通过技术出资来规避股东缴付出资的义务。实践中所存在的部分股东不出资金，而取得公司股权或超比例获得股权的情形，完全可以通过合资经营（股东）协议、代持等变通途径来解决，适当的筹划可以合法减轻税负。详细内容请参阅原文。

4、注册资本数额会影响股权融资吗？

首先，专业创业者肯定不会傻到以认缴注册资本的大小来判断企业的估值，或者是否值得投资，笔者也见到过不少注册资本只有几万的公司拿到知名创业者投资的案例，会计处理时是将溢价部分计入公司资本公积，由公司所有股东按股权比例最终享有。

但是，不少创业者团队面临的困境是注册资本过高，很大比例的认缴注册资本没有到位，创业者可能会要求创始人在投资款到位前或者到位后的一定时间内将注册资本到位，这会给草根创业者团队带来不小的经济压力。但是，注册资本的实际缴付时间是可以与创业者磋商的，也不乏有创业者帮助创始人解决注册资本过高而无力很快付清的难题，创始人可以参照简法帮在前文中就注册资本太高提出的参照解决方案。股权融资成功最关键的因素，实际上是创业者对创业者团队业务和团队的认可。

简而言之，注册资本数额大小一般不太会影响股权融资，注册资本是否到位，在一般情况下也不是股权融资是否成功的决定性因素。

结语

有些创业者团队可能听说过，2015年北京某公司的个人股东申请把原148万元注册资本变更为9.8万亿（报道数字为万元）的案子，当地工商局驳回该申请后，申请人不服将工商局诉至法院。一审法院驳回其诉讼请求的判决中指出，注册资本认缴登记是我国放松市场准入管制，优化“大众创业者、万众创新”市场环境的重要举措。市场主体应以认缴出资额承担相应责任，并对其认缴出资真实性、合法性负责，工商部门依《公司法》审慎驳回“非理性认缴资本”申请，与我国商事制度改革方向并不相悖。

且不论该判决的对错，股东注册万亿级别的公司不是变相地将以下简称公司变成了无限责任了吗？个人如何缴清万亿级别的注册资本呢？个人有能力承担这么大的责任吗？

我们也想问问公司的潜在创业者和合作伙伴，“元芳，你怎么看？”