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青岛海容商用冷链股份有限公司关于拟变更注册资本并修订《公司章程…

作者: admin 发布日期: 2023-03-30

(上接B329版)

同时授权公司及控股子公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字,董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议,本授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码: 证券简称:海容冷链 公告编号:2022-020

青岛海容商用冷链股份有限公司

关于拟变更注册资本并修订《公司

章程》及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》,现将有关情况公告如下:

一、增加注册资本

公司于2021年12月20日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予登记工作,并于2021年12月21日收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司最终向6名激励对象授予股票期权134,148份和限制性股票134,148股。本次限制性股票授予登记完成后,公司股本由244,377,515股增至244,511,663股,注册资本由244,377,515元增至244,511,663元。根据上述注册资本增加事项,拟对《公司章程》修订如下:

二、修订《公司章程》部分条款

根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及公司实际情况,拟对《公司章程》修订如下:

除上述条款修订及相应条款序号顺延调整外,《公司章程》其他内容不变,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《公司章程(2022年4月修订)》。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后实施。公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。

公司本次修订《公司章程》,符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定,符合公司的实际情况,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2022年4月27日

证券代码: 证券简称:海容冷链 公告编号:2022-017

青岛海容商用冷链股份有限公司

关于使用首次公开发行股票闲置

募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 委托理财受托方:金融机构

● 委托理财金额:单日最高余额不超过人民币7,000万元。

● 委托理财投资产品:安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

● 委托理财期限:自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止,在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。

● 履行的审议程序:经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过,该事项尚需提交股东大会审议。

一、委托理财概述

(一)委托理财的目的

为提高闲置募集资金的使用效率,在不影响募集资金投资项目建设的前提下,青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用单日最高余额不超过人民币7,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

以上资金额度自股东大会审议通过之日起一年内有效,可以滚动使用。公司授权董事长在有效期和额度范围内行使决策权。公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系,不构成关联交易。

(二)资金来源

1、资金来源的一般情况

公司委托理财的资金来源为公司2018年首次公开发行股票闲置的募集资金。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期,根据募集资金投资项目推进计划,现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

2、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]935号)核准,青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)2,000万股,发行价格32.25元/股,募集资金总额为人民币64,500.00万元,扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币58,670.25万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2018年11月23日出具了验资报告(第XYZH/2018JNA40251号)。公司已按相关规则要求对募集资金进行了专户存储。

为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司同保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司募集资金的存放与使用情况详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-013)。

(三)委托理财产品的基本情况

公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品,目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

(四)公司对委托理财相关风险的内部控制

1、公司根据募集资金投资项目进展情况,针对理财产品或存款类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

2、公司建立台账对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、募集资金委托理财情况由公司审计部门进行日常监督,定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

二、本次使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的基本情况

(一)管理目的

为提高闲置募集资金的使用效率,在不影响募集资金投资项目建设的前提下,对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,增加资金效益,更好的实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益。

(二)产品种类

为控制风险,公司使用首次公开发行股票闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品,且该投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金。

(三)投资额度

公司拟使用单日最高余额不超过人民币7,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。

(四)实施方式

提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件,并由相关部门具体实施。

(五)决议有效期

自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止,在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用,闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

(六)信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,及时披露公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

三、风险提示及风险控制措施

(一)风险提示

公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品,风险可控,但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。

(二)风险控制措施

针对可能产生的风险,公司拟采取的具体措施如下:

1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行理财产品购买事宜,确保理财资金安全。

2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应保全措施,控制理财风险。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。

四、现金管理受托方情况

公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行等金融机构。

五、对公司的影响

公司主要财务指标如下:

单位:万元

截至2021年12月31日,公司货币资金为89,847.26万元,公司拟使用单日最高余额不超过人民币7,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品,占最近一期期末货币资金的比例为7.79%。

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形,公司本次使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全,不会影响公司主营业务的正常发展;同时能够提高募集资金使用效率,增加资金收益,为公司及股东获取投资回报。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

(一)决策程序的履行

2022年 4月26日,公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下,使用单日最高余额不超过人民币7,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,履行了必要的审批程序,有助于提高募集资金使用效率,不影响募集资金项目的正常进行,不会影响公司主营业务的正常发展。

(二)独立董事意见

在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全性高、流动性好的前提下,公司拟使用单日最高余额不超过7,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

综上所述,全体独立董事一致同意公司使用单日最高余额不超过人民币7,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,同意将议案提交股东大会审议。

(三)监事会意见

2022年4月26日,公司召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》,监事会认为:公司在符合相关规定且不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,可以增加募集资金现金收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述,监事会同意公司使用单日最高余额不超过人民币7,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。

(四)保荐机构核查意见

公司本次首次公开发行股票闲置募集资金使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》,尚待公司召开2021年年度股东大会审议该议案。公司全体独立董事发表了独立意见,对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。

根据本次首次公开发行股票闲置募集资金使用计划,公司将投资于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。同时,本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率,获得一定收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

综上所述,保荐机构同意公司使用单日最高余额不超过人民币7,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。

七、截至本公告日,公司最近十二个月使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的情况

单位:万元

注:①上表中总理财额度经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议和2020年年度股东大会审议通过。

②本次预计使用单日最高余额不超过人民币7,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,尚需提交2021年年度股东大会进行审议。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2022年4月27日

证券代码: 证券简称:海容冷链 公告编号:2022-021

青岛海容商用冷链股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次会议于2022年4月26日11:00在公司会议室以现场投票加通讯表决方式召开。会议通知已于2022年4月16日通过电子邮件发送给各位监事。会议应出席监事3人,实际出席监事3人(其中委托出席监事0人,以通讯表决方式出席监事1人),本次会议由公司监事会主席梅宁先生主持,公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案。

议案内容:根据相关规定,监事会编制了《公司2021年度监事会工作报告》,总结了2021年监事会的工作情况,并对2022年的工作做出展望。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过了关于《公司2021年度财务决算报告》的议案。

议案内容:根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,董事会编制了《公司2021年度财务决算报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年度财务决算报告》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过了关于《2021年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案。

议案内容:根据《2021年度公司高级管理人员薪酬业绩考核方案》和2021年公司经营情况,董事会薪酬与考核委员会拟定了《2021年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(四)审议通过了关于《公司2021年度利润分配预案》的议案。

议案内容:基于公司实际经营情况和未来长远发展规划的考虑,董事会提出《公司2021年度利润分配预案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年度利润分配预案公告》(公告编号:2022-012)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过了关于《公司2021年度内部控制评价报告》的议案。

议案内容:根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和其他内部控制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,内审部对公司2021年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,并编制了《公司2021年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(六)审议通过了关于《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

议案内容:根据相关规定,董事会编制了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-013)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(七)审议通过了关于《公司2021年年度报告》全文及摘要的议案。

议案内容:根据相关规定,董事会编制了《公司2021年年度报告》全文及摘要。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年年度报告摘要》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(八)审议通过了关于《2022年度公司高级管理人员薪酬业绩考核方案》的议案。

议案内容:为调动公司高级管理人员的积极性和创造性,实现公司战略目标和年度经营指标,董事会薪酬与考核委员会参考同地区和同行业的相关岗位市场平均薪资水平和公司的实际经营情况,拟定了《2022年度公司高级管理人员薪酬业绩考核方案》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(九)审议通过了关于续聘公司2022年度审计机构的议案。

议案内容:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在2021年度审计工作中,恪尽职守,对公司财务状况、经营成果、现金流量所作审计实事求是,从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益,公司决定续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度审计机构,聘期一年,年度审计费用为人民币60万元,其中财务审计费用50万元,内部控制审计费用10万元。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》(公告编号:2022-014)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十)审议通过了关于公司向银行申请2022年度综合授信额度的议案。

议案内容:为满足公司业务发展的需要,公司及控股子公司拟向意向银行申请综合授信,存量保有额度不超过人民币10亿元(最终以合作银行实际审批的授信额度为准)。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于向银行申请2022年度综合授信额度的公告》(公告编号:2022-015)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十一)审议通过了关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易计划的议案。

议案内容:根据规定,公司总结了2021年全年日常关联交易执行情况,并做出了2022年度日常关联交易计划,预计2022年公司向极智简单购买智能AI识别系统和智能云平台销售系统软件使用权涉及的日常关联交易总额不超过700万元,公司向极智简单销售产品、材料涉及的日常关联交易总额不超过5万元,公司向极智简单提供办公楼租赁服务涉及的日常关联交易总额不超过72万元,具体交易合同由双方根据实际发生情况签署。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易计划的公告》(公告编号:2022-016)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(十二)审议通过了关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案。

议案内容:为提高公司募集资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设的前提下,公司拟使用单日最高余额不超过7,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-017)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十三)审议通过了关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案。

议案内容:为提高公司募集资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设的前提下,公司拟使用单日最高余额不超过3.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-018)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十四)审议通过了关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案。

议案内容:为提高闲置自有资金的使用效率,进一步提高资金收益,公司拟使用单日最高余额不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-019)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十五)审议通过了关于《公司2022年第一季度报告》的议案。

议案内容:根据相关规定,董事会编制了《公司2022年第一季度报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司监事会

2022年4月27日

证券代码: 证券简称:海容冷链 公告编号:2022-016

青岛海容商用冷链股份有限公司

关于2021年度日常关联交易执行情况

及2022年度日常关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易计划事项,已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过,本议案无需提交股东大会进行审议。

● 公司2021年度发生的日常关联交易及2022年度预计的日常关联交易是公司正常生产经营所需,定价公允、结算时间与方式合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,且不影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易计划的议案》,表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权,其中关联董事邵伟先生、赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、赵琦先生已回避表决。

该议案无需提交股东大会进行审议。

2、监事会审议情况

公司于2022年4月26日召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易计划的议案》,表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

3、独立董事事前认可意见

公司2021年全年实际发生的日常关联交易及对2022年度日常关联交易的预计属于正常经营交易行为,遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,交易定价合理、公平,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。

综上,全体独立董事一致同意将《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易计划的议案》提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。

4、独立董事意见

公司2021年全年实际发生的日常关联交易及对2022年度日常关联交易的预计均属日常生产经营所需,关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则;关联交易的审议、表决程序符合法律、法规和规范性文件的规定,表决结果合法有效。预计的日常关联交易不会导致公司对关联方形成重大依赖,不会对公司独立性构成不利影响,不会对公司的持续经营能力、损益及资产情况产生重大影响,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

综上,全体独立董事一致同意《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易计划的议案》。

5、审计委员会意见

公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司日常经营服务。公司2021年度日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则,2022年度日常关联交易的预计是根据公司实际情况进行的预测,系公司正常开展经营活动需要,关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上,全体委员一致同意将《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易计划的议案》提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。

6、保荐机构核查意见

保荐机构国金证券股份有限公司认为,公司2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易计划事项系满足公司日常生产经营需要,决策程序合法有效,符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。公司与关联方的关联交易均以市场价格为基础,根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议,双方按市场公允价格执行,定价公允,不存在输送利益及损害股东利益的情况。

(二)2021年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元 人民币

(三)2022年度日常关联交易的预计情况

2022年度,公司预计发生关联交易如下表:

单位:万元 人民币

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称:北京极智简单科技有限公司

统一社会信用代码:MA01RYYG50

法定代表人:马洪奎

注册资本:1,000万(元)

成立时间:2020年6月15日

住所:北京市丰台区广安路9号院6号楼16层1613室

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;检测服务;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;经济信息咨询;应用软件服务;从事机器人领域内的技术开发;销售日用品、电子产品、家用电器、机械设备;销售食品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、与上市公司的关联关系

公司董事邵伟先生、赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、赵琦先生是青岛东昱正智能科技投资合伙企业的重要合伙人,同时青岛东昱正智能科技投资合伙企业是北京极智简单科技有限公司(“极智简单”)的控股股东,因此极智简单属于《上海证券交易所股票上市规则》中认定的公司关联方。

3、履约能力分析

极智简单经营情况正常,具有良好商业信用和经营能力,根据公司判断,该公司具备履约能力,不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

预计2022年公司向极智简单购买智能AI识别系统和智能云平台销售系统软件使用权涉及的日常关联交易总额不超过700万元,公司向极智简单销售产品、材料涉及的日常关联交易总额不超过5万元,公司向极智简单提供办公楼租赁服务涉及的日常关联交易总额不超过72万元,具体交易合同由双方根据实际发生情况签署。

公司与极智简单的日常关联交易,以市场价格为基础,根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议,付款安排和结算方式按照合同约定执行。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与极智简单的关联交易是为了满足公司日常生产经营需要。上述日常关联交易预计符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则,不会对公司及公司财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被控制,不会影响公司独立性。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码: 证券简称:海容冷链 公告编号:2022-018

青岛海容商用冷链股份有限公司

关于使用可转换公司债券闲置募集

资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 委托理财受托方:金融机构

● 委托理财金额:单日最高余额不超过人民币3.5亿元。

● 委托理财投资产品:安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

● 委托理财期限:自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止,在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。

● 履行的审议程序:经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过,该事项尚需提交股东大会审议。

一、委托理财概述

(一)委托理财的目的

为提高闲置募集资金的使用效率,在不影响募集资金投资项目建设的前提下,青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

以上资金额度自股东大会审议通过之日起一年内有效,可以滚动使用。公司授权董事长在有效期和额度范围内行使决策权。公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系,不构成关联交易。

(二)资金来源

1、资金来源的一般情况

公司委托理财的资金来源为公司2020年发行可转换公司债券闲置的募集资金。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期,根据募集资金投资项目推进计划,现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

2、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]971号)的核准,青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券5,001,270张,发行价格为每张人民币100.00元,募集资金总额为人民币50,012.70万元,扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币493,735,223.86元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验,并于2020年7月3日出具了验资报告(第XYZH/2020JNA40131号)。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。

为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司同保荐机构国金证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

(三)委托理财产品的基本情况

公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品,目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

(四)公司对委托理财相关风险的内部控制

1、公司根据募集资金投资项目进展情况,针对理财产品或存款类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

2、公司建立台账对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、募集资金委托理财情况由公司审计部门进行日常监督,定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

二、本次使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的基本情况

(一)管理目的

为提高闲置募集资金的使用效率,在不影响募集资金投资项目建设的前提下,对可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,增加资金效益,更好的实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益。

(二)产品种类

为控制风险,公司使用可转换公司债券闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品,且该投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金。

(三)投资额度

公司拟使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。

(四)实施方式

提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件,并由相关部门具体实施。

(五)决议有效期

自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止,在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

(六)信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,及时披露公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

三、风险提示及风险控制措施

(一)风险提示

公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品,风险可控,但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。

(二)风险控制措施

针对可能产生的风险,公司拟采取的具体措施如下:

1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行理财产品购买事宜,确保理财资金安全。

2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应保全措施,控制理财风险。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。

四、现金管理受托方情况

公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行等金融机构。

五、对公司的影响

公司主要财务指标如下:

单位:万元

截至2021年12月31日,公司货币资金为89,847.26万元,公司拟使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品,占最近一期期末货币资金的比例为38.95%。

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形,公司本次使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全,不会影响公司主营业务的正常发展;同时能够提高募集资金使用效率,增加资金收益,为公司及股东获取投资回报。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

(一)决策程序的履行

2022年 4月26日,公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下,使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品,资金可以滚动使用。

公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的期限能够确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全,履行了必要的审批程序,有助于提高募集资金使用效率,不会影响公司主营业务的正常发展。

(二)独立董事意见

在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全性高、流动性好的前提下,公司拟使用单日最高余额不超过3.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

综上所述,全体独立董事一致同意公司使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,同意将议案提交股东大会审议。

(三)监事会意见

2022年4月26日,公司召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》,监事会认为:公司在符合相关规定且不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,可以增加募集资金现金收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述,监事会同意公司使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。

(四)保荐机构核查意见

公司本次可转换公司债券闲置募集资金使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》,尚待公司召开2021年年度股东大会审议该议案。公司全体独立董事发表了独立意见,对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。

根据本次可转换公司债券闲置募集资金使用计划,公司将投资于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。同时,本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率,获得一定收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

综上所述,保荐机构同意公司使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。

七、截至本公告日,公司最近十二个月使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的情况

单位:万元

注:①上表中总理财额度经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议和2020年年度股东大会审议通过。

②本次预计使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,尚需提交2021年年度股东大会进行审议。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2022年4月27日

证券代码: 证券简称:海容冷链 公告编号:2022-019

青岛海容商用冷链股份有限公司

关于使用闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 委托理财受托方:金融机构

● 委托理财金额:单日最高余额不超过人民币5亿元。

● 委托理财投资产品:安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

● 委托理财期限:自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止,在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。

● 履行的审议程序:经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过,该事项尚需提交股东大会审议。

一、委托理财概述

(一)委托理财的目的

为提高闲置自有资金的使用效率,进一步提高资金收益,青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用单日最高余额不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

以上资金额度自股东大会审议通过之日起一年内有效,可以滚动使用。公司授权董事长在有效期和额度范围内行使决策权。公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系,不构成关联交易。

(二)资金来源

公司委托理财的资金来源为闲置自有资金。

(三)委托理财产品的基本情况

公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品,目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

(四)公司对委托理财相关风险的内部控制

1、在确保不影响公司正常经营的基础上,根据公司闲置自有资金情况,针对理财产品或存款类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

2、公司建立台账对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

(一)管理目的

为提高公司资金使用效率,在确保不影响公司正常经营的基础上,公司拟对闲置自有资金进行现金管理,增加资金效益,更好的实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益。

(二)产品种类

为控制风险,公司使用闲置自有资金适当购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

(三)投资额度

公司拟使用单日最高余额不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理。

(四)实施方式

提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件,并由相关部门具体实施。

(五)决议有效期

自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止,在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。

(六)信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求,及时披露公司使用闲置自有资金进行现金管理的具体情况。

三、风险提示及风险控制措施

(一)风险提示

公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品,风险可控,但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。

(二)风险控制措施

针对可能产生的风险,公司拟采取的具体措施如下:

1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行理财产品购买事宜,确保理财资金安全。

2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应保全措施,控制理财风险。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。

四、现金管理受托方情况

公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行等金融机构。

(下转B331版)

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