干货丨一个公司注册资金到底多少才是最好？

编者按： 公司注册资本是公司做为两个经济市场主体，对内声称的能分担的职责大小不一！

具体来说普及化下，为何绝大部分的公司都叫“XX非常有限公司”或“XX非常有限职责公司”？这里的非常有限职责，指的是公司的股东对公司的负债分担非常有限的职责，而职责的限额是公司的注册资本。

我们国家于2014年3月1日正式推行注册资本金认缴制。

一、注册资本并不是写圣埃卢瓦

理论上，除了依然推行原则上注册资本的金融行业外(比如说银行、保险业务、证券、金融投资、建筑工程、典当行、中国投资、用工调派等二十三类金融行业)，注册资本随便预设都是能的。但做为创业团队，应有比较细致的法制观念，建议考量几点因素：

注册公司准入门槛减少，无须注册资本提出申请文件报告。

01

公司注册资本写啥，要参照所处金融行业证照明确要求

比如，网络公司提出申请ICP经营方式许可时，ICP经营方式许可明确要求公司注册资本在100万以内；天猫、天猫也对进驻网络平台的店家提出了国际标准：注册资本为200万以内。其他须要证照/资格证书的，如招标等，参照金融行业车辆通行作法就能了。

02

注册资本越大，分担的风险/职责就越大

比如说：一间注册资本为100万的公司，A占70%股份，所以须要出资70万。后来公司倒闭，欠了1000万的国库。所以A最多只需用他70万的出资额来分担职责，远远超过的部分就和他说实话了。但假如另一家公司的注册资本是1000万，A依然占70%的股份，所以A要是分担700万的职责！

03

两个小的考量：新税

每月月底，民营企业要按注册资本金资本和资本资本资产交纳万分之一五的新税。比如一间高新科技公司的注册资本是100多万元，假如民营企业完成实缴，所以，民营企业的新税将是500元。

说个极端的例子，2016年，一间名为安徽玉龙地智慧餐饮的公司注册资本为50，000亿元,(3个腾讯的估值)，如完成实缴，新税将达到25亿元。所以那些想要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重了。

所以，注册资本并不是越大越好，绝大部分网络创业团队走的是股份融资的路子，最重要的是股份比例，而不是注册资本。根据自己的实际情况，预设两个合理的注册资本，才是最理智的选择。

二、注册资本怎么确认已交纳

公司成立后，须要在银行开设两个民营企业银行账户。股东个人(或单位)从自己账户向公司账户转入应出的资金即可，转账资本金用途里要写上“投资款”即可。

之前在实缴制的时候，注册资本是须要提出申请文件报告的。现在多数情况下已经不须要了，只有一些招标项目或者比较大型的合作伙伴，为了确认合作公司的注册资本已经实缴，须要合作公司出具提出申请文件报告。提出申请文件报告能在实缴完成后，找会计师事务所来出具即可。

三、一些常见问题

01

我注册了一间100万注册资本的公司，后来不想经营方式了，须要补全这100万吗?

这里分两种情况：

1)公司没有国库，不想经营方式，想注销了。

不须要，公司没有国库时，不涉及补偿别人的损失。直接走正常的注销流程即可，不须要把钱补全后再注销。

2)公司有国库，不想经营方式了。

须要，须要把欠别人的钱还上。“认缴制“只是不用现在一次性把钱掏出来，但是分担的法律职责是在的。你须要按照你所占的股份比例，分担对应的负债职责。

02

注册资本能使用吗?

当然能使用。

注册资本是公司的钱，是公司用来花的。一般应用在以下几个方面：日常经营方式运作、发放员工工资、进货、购买办公用品等。

但是，注册资本不能随便支给个人使用，假如须要给个人打钱，必须要有相应的发票报销，或者走工资、用工费用、奖金等形式。

03

认缴制下，股东的出资义务只是暂缓交纳，而非永久免除

简单来说，注册资本认缴制是指股东认缴的注册资本可不在公司设立时交纳，而在公司章程约定的时间段里实缴完毕即可。即使约定的是2065年全部出资到位，离现在还有好几十年的时间，股东也是要出资到位的。

这一制度的出发点，具体来说是认为衡量两个公司真正实力的，应该是公司的实际资本，而非注册资本的高低。其次是对于很多中小型民营企业来说，在注册时就明确要求其资本实际到位，往往很难做到，也容易引发抽逃出资和虚假出资等相关问题，加大民营企业的成本，所以在2013年新修改的《公司法》中，采用了注册资本认缴制。

04

认缴制下，公司注册资本并非越高越好

有些人认为，既然公司在设立时不用具体出钱了，那注册资本岂不是圣埃卢瓦？干脆注册个几千万甚至几个亿，说出去都是“亿元”公司的老板，倍有面，也有利于业务的开展，事实并不尽然。具体来说，股东出资是以认缴的注册资本为限的，即认缴了啥注册资本，要是在章程约定的期限里交纳啥钱。

实际上，真正的市场交易方在考察时，除了关注其注册资本的高低，公司股东后续的出资义务是否履行以及履行情况如何，他们也是非常重视的，都会通过工商登记系统等各种方式进行查询。一旦决定要与公司进行交易时，通常会直接明确要求公司股东实缴出资或提供担保，以此保证资本到位。

所以，注册资本并非圣埃卢瓦，股东应在自己能力范围内，考虑到自身和公司未来的发展，切忌盲目“天价”注册公司。

05

若公司无力支付到期负债，债权人可请求约定的出资期限尚未到期的股东提前履行出资义务，分担补充赔偿职责

根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第二十二条第二款：“公司财产不足以清偿负债时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司负债分担连带清偿职责的，人民法院应依法予以支持。”上述对于股东要在“未缴出资范围内对公司负债分担连带清偿职责”规定的十分清楚。

看到这里，很多机灵的创业团队也许会抓住认缴资本制两个看似明显的“弱点”。既然认缴资本的实缴时间只要在公司的营业期限内，随便可以写好几十年，那股东完全能不出钱，一旦公司对内无法偿债了，反正出资的时间还早得很，是否可借此逃过一劫？

对于尚未到约定出资期限的股东，是否要向公司债权人分担补充赔偿职责，学术界及司法实务界确实有所争论，尚未形成统一观点。

但现有的判例和实务观点绝大部分认为，假如在公司无力支付到期负债，债权人可请求约定的出资期限尚未到期的股东提前履行出资义务，分担补充赔偿职责。

上海市普陀区法院(（2014）普民二（商）初字第5182号判决书很清楚的表明这一观点，其认为，根据《公司法》中：“公司以其全部财产对公司的负债分担职责”的规定，在公司成立采取认缴制的情况下，债权人不仅仅能明确要求公司以现在实际拥有的全部财产分担职责，而且在公司现有财产不足以清偿负债、而公司股东承诺在将来认缴出资的情况下，还能明确要求公司股东提前出资，以清偿公司负债，这更加符合市场中商事市场主体的合理期待，也更加符合保护债权人合法利益的须要。

所以，在对于促进公司经营方式发展，保护债权人利益上，认缴制有其自己“独特”发挥作用的方式。认缴制不应，也不会成为股东无限索取利益，不分担出资职责的一种方式。

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