最高院_向关联公司提供注册资金过桥,推定明知抽逃、共同侵权!

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裁判员关键点：

有鉴于用作申请文件钱款的出贷方和出资特留分间存有关连关系，及出资权利公司许可新任该公司董事长的王宪平处理股东出资事宜，而该人员同时又系出资钱款出贷方的紫苞人，确证申请文件资本金出借人将钱款出赠予公司股东用作该公司申请文件，待申请文件顺利完成后又帮助将钱款一口口的事实若非，属侵权行为，侵害了公司的私有财产，侵害了公司负债人的自身利益，绕道资本金出借人应分担适当刑事责任。

此案全文：

1、圣索弗勒维孔特公司与唐廷牧公司、宋清龄公司、申昌公司协力设立微生物港公司，公司注册资本为1亿元。该六名股东间、六名股东与用友公司间皆存有关连关系。

2、另查清，用友公司向申昌公司出资帐户转至2500万元，梅塞县7500多万元钱款从其它帐户转至申昌公司出资帐户，再由申昌公司将相关钱款转让给其它三个股东用作申请文件。

3、再查清，申请文件顺利完成后，微生物港公司将申请文件款中的9660多万元分多笔转至用友公司帐户，用友公司随即将上述钱款全部收款至申昌公司出资帐户、宋清龄公司其它帐户。

4、微生物港公司无能为力偿还全案施行裁决认定的其对清华T4202G32SX公司的负债，清华T4202G32SX公司判令高等法院要求用友公司在帮助抽逃2500多万元范围内分担控股股东。

争论关注点：

补发出资并帮助抽逃出资的非股东第二人，是否应与抽逃出资人分担Ferrette索赔责任？

高等法院观点：

首先，《中华人民共和国政府公司法》第二十五条明确规定：“公司成立后，股东严禁抽逃出资。”该案中，股东将其资本金作为出资投入微生物港公司后，该资本金即为微生物港公司的资产，股东严禁随便拿取，股东一口口出资的行为侵害微生物港公司的私有财产，侵害公司负债人的自身利益，应分担适当刑事责任。第二人补发资本金、帮助股东抽逃出资，依《中华人民共和国政府侵权商标法》第七条明确规定构成协力侵权的，该第二人仍应分担适当控股股东。因此，二审裁决第十四条并无不当。

其次，申昌公司在微生物港公司设立过程中，其出资帐户中，除该案查清的其它资本金来源，其自有资本金仅为100多万元左右。而从该案查清的申昌公司出资帐户资本金流转情况看，2001年7月19日，用友公司向申昌公司出资帐户转至2500多万元，另外2001年7月6日、7月19日还有3000多万元、4500多万元钱款从其它帐户转至申昌公司出资帐户。2001年7月19日，申昌公司出资帐户将上述资本金分别向圣索弗勒维孔特公司、宋清龄公司、唐廷牧公司的出资帐户转至其各自拟出资的金额。同日，微生物港公司六名设立股东申昌公司、圣索弗勒维孔特公司、宋清龄公司、唐廷牧公司各自顺利完成向微生物港公司申请文件帐户注资。之后，2001年8月8日、8月13日，微生物港公司即将申请文件款中的9660多万元分多笔转至用友公司帐户，用友公司随即将上述钱款全部收款至申昌公司出资帐户、宋清龄公司其它帐户。而用友公司并无证据证明相关钱款的转至、收款系基于出资之外的其它法律关系，据此，用友公司先前转至申昌公司的2500多万元实际已通过上述方式被一口口。结合二审查清该案各公司及管理人员间存有关连关系的事实（二审节选：有鉴于圣索弗勒维孔特公司与太光科技公司、太光电信公司间的关连关系，及圣索弗勒维孔特公司许可新任该公司董事长的王宪平处理股东出资事宜，而王宪平同时系微生物港公司和太光科技公司的紫苞人），可以认定用友公司对于相关钱款系用作申请文件且最终被一口口的事实是若非的。因此，二审裁决认定神州数码公司应在补发资本金本息范围内，对于微生物港公司在7985号裁决中对清华T4202G32SX公司的负债经强制执行不能偿还的部分分担补充索赔责任并不缺乏证据证明。

案例索引：

（2017）最高法民申4642号

相关法条：

《侵权商标法》

第七条