注册资金写多还是写少_

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《中华人民共和国公司法》最新修订版（以下简称“公司法”）已于2014年3月1日施行。公司法已取消注册资本最低额限制（法律另有规定的除外），在注册资本的缴纳上变“实缴”制为“认缴”制，同时取消对股东缴纳出资期限的限制。

公司法取消注册资本最低额限制，变“实缴”制为“认缴”制，取消对股东缴纳出资期限的限制，无疑降低了投资人注册公司的成本，鼓励“万众创业，大众创新”，但绝不是弱化投资人的法律责任。

注册资本越大越好？

笔者注意到，从公司法施行以来，新注册的公司的注册资本基本没有几万元或十几万元的，动辄几百万上千万。在有些投资人看来，注册资本无非就是一个数字而已，写大点总不是坏事，起码可以彰显公司的“实力”。但是注册资本严重超过拟成立公司的业务需要，对投资人来说是个非常大的潜在风险。

公司法第三条规定：公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十六条规定：限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十二条规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

从以上法律规定来看，投资人认缴的出资，一旦写入“公司章程”，就必须要兑现（除非通过法定程序减资，但是根据资本确定原则，除了公司章程的特别规定外，法律对减资程序有严格的限制），绝不是说说而已的事情，若公司的注册资本“虚高”，投资人随意认缴出资，甚至为了争取更多的股份而相互攀比认缴出资，一旦经营不善或者出现其他情况导致公司进行清算，投资人未缴纳的出资额均应作为清算资产。投资人损失的不仅仅是已经“掏出去”的钱，还有可能是“口袋里”的钱，甚至是倾家荡产。所以“吹牛”、“攀比”的时候务必谨慎。

另外，就算所有投资人全部按期足额缴纳出资，若公司业务不需要如此大的注册资本，一方面加大了投资人的资金压力，甚至给投资人产生额外的财务成本；另一方面会导致公司资本闲置，甚至出现脱离公司经营范围盲目投资的现象发生。

所以，投资人不可以盲目“攀比”出资，注册资本不要“虚高”。

注册资本越小越好？

既然投资人不可以盲目“攀比”出资，注册资本不要“虚高”，那么投资人为了规避法律风险，将拟设立的公司的注册资本搞的非常小是否可以？笔者认为也未必。

首先，如果公司注册资本异常小（公司净资产大除外）会影响合作对象对公司实力的评价，给人“皮包公司”的假象。很难想象一个商业主体非常愿意跟一个注册资本只有1元钱的公司开展较大标的额的业务往来。

其次，如果公司注册资本过小，就意味着公司运转资金不够，需要举债或增加注册资本。若通过公司举债来维持公司运营，首先要有债权融资的渠道；其次公司债权融资也会对公司造成一定的负面影响，主要体现在一方面影响公司的财务报表，另一方面也会增加公司的财务成本。若通过增加注册资本来维持公司运营，则要按照公司章程及公司法的要求履行相应的程序，例如：要召开股东（大）会形成公司增资决议（三分之二以上表决通过）并通过增资方案（是各股东认缴新增出资，还是邀约其他人认缴新增出资；是按照原认缴比例认缴新增出资，还是有新的认缴新增出资的方案；或者有其他方具体案等等）；要登报公告并修改公司章程及到工商部门进行变更登记等。不仅程序繁琐，而且一旦投资人之间对增资产生争议，可能导致公司经营发生僵局。

实践中，还会发生投资人在公司运营资金不足的情况下，随意向公司注入资金而没有完善相应手续，一旦投资人之间发生争议，新注入的资金到底算“借款”，还是增加的“注册资本”就很难说清，这也为公司的正常经营发展埋下隐患。