老板给了我一个IPO公司的招股说明书让研究未来发展与投资价值

1、注册制中五项功能定位

Q：求问诸位元老，对于全面注册制中主板功能定位支持“销售业务商业模式成形、经营业绩稳定、体量较大、具备金融行业指标性”民营企业，这五项是要同时满足用户吗，仅符合其中沙旺热县的民营企业是不是登记的空间？比如就满足用户销售业务商业模式成形、具备金融行业指标性，但是体量不太大的民营企业呢？A：这五项都很虚，却是独立自主把握。

2、总股本大小不一

Q：求教下，股权分置改革的时候折总股本Ganganagar多和Ganganagar鲜有啥区别呀，短果税的影响，股东都是民营企业，不涉及个人所得税。A：考虑总股本大小不一吧，平凡人会觉得总股本大的民营企业整体实力强。

3、IPO期间全面收购子公司股份订价

Q：求教下IPO报告期中全面收购子公司少数股份订价不然能以未审的净利润帐面商业价值定吗？有出口型民营企业还有非出口型民营企业之分吗？他们项目的辩护律师要求要审计工作还要评估结果。A：能用未审的净利润，但要想好怎么申明交易所问的必要性和必要性性，有审计工作、评估结果不然就好回答。

4、成立员工认购网络平台合资经营民营企业

Q：兵台属诸位天神，答下，公司要成立员工认购网络平台合资经营民营企业，需要办理甚么登记相关手续吗？A：各地Jalgaon虽说差异大，南京他们试过备不下来，但有的是地方能根据税总征科发202169号文件、（税务200535号）、（税务2016101号）等旧有规定向顾问纳税上报相关资料登记就能的。

5、认购网络平台对内受让

Q：LX1的群，答登记后还能认购网络平台对内受让出资交易额吗？A：没事儿，都能转。

6、金融行业优点

Q：诸位天神，保荐人属于新能源金融行业，下游金融行业渗透率高，大客户是龙头，除了瞄准新增产能之外，还会签订合同保荐人供应给大客户的利润率水平。这种情况常见吗？A：新能源很多都是生产成本加利润率的形式，当然没那么绝对，主要却是看你产的是甚么东西。湖南那家，可是长安汽车求着人家的新增产能，最终却是整体实力说话，如果按照生产成本加织田的订价，3c金融行业更加明显。

7、新三板登记询问处

Q：诸位元老，想咨询一下现在新三板如果拿21年年报数据报，要四月底之前登记么，却是6月底有效？A：好像疫情原因能延长一个月，5月31日前报上去，5+2的有效期，非疫情期间应该是430。

8、董秘证考试要求

Q：答，董秘证。是不是财务也能随便考，公司对人数没有限制吧？A：需要董事会的名义推荐，上市公司盖章，对人员专业没啥限制，不过一年推荐报名的人数有限制。

9、保荐人全面收购实控人资产的必要性性

Q：诸位天神，求教一下：保荐人为了降低经常性关联交易，报告期中从实控人手中全面收购了一个公司。经审计工作净利润商业价值136万，评估结果价格170万，但是仍按标的公司注册资本1000万（已实缴）全面收购。说是经与券商讨论说能这么做。这个关联交易价格怎么论证是必要性的？A：关联交易价格不必要性，所以在这个关联交易中多支付的全面收购价格就构成了实控人占用资金占用，钱肯定要还回来的。

10、IPO公司登记前分红比例

Q：诸位老师求教个小问题，拟上市公司登记前做大额分红不然，多少比例比较合适？未分配利润全部分配掉是不是过于不合理？A：未分配利润不等于账上现金，就算如此，也没有都分完的，不要高于30%。

11、会所出具盖章尽调报告

Q：求教诸位元老，有见过会计师事务所出具盖章尽调报告的吗？A：看客户要求，能不盖尽量不盖。

12、招股书书提交申请日期按哪个文件为主

Q：求教下诸位天神，《监管规则适用指引–关于申请首发上市民营企业股东信息披露》中的“提交申请”是首次提交招股书书的签署日期吗？却是最终注册稿的招股书书签署日？A：按照第一个签署日。

13、股权分置改革报告日期要求

Q：求教一下，股权分置改革的审计工作基准日到股权分置改革审计工作报告出具日和完成日之间有时间限制吗？A：主要影响评估结果，评估结果报告一般是基准日起一年内有效。

14、新三板分红免税

Q：求教下，新三板分红免税是有认购期限要求的吗？是不是认购没有超过一年不免呢？A：超过1个月的就有免。

15、IPO对赌

Q：咨询一下哈，现在IPO对赌审核口径，如果是附恢复效力条款的对赌协议，却是要求完全清理吗？A：需要清理。

16、律所从事发债类销售业务

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17、北交所董事会专门委员会

Q：诸位元老，北交所鼓励民营企业根据需要设置董事会专门委员会，没有要求必须成立，那如果民营企业计划上北交所的时候没有专门委员会不然会不会成为一个障碍呢？会不会被认为是公司治理存在缺陷呢？A：不会。

18、会计处理

Q：求助群里诸位元老，签个投资协议，但是在预定的股权分置改革基准日前，投资人无法实到位，那这样是不是只能推迟报告期，等投资人的钱实际打过来之后再股权分置改革呀？A：你就假定投资人不存在，等到位了再做会计处理就能。

19、民营企业经营商业模式对上市的影响

Q：求教兵总和诸位群友：对于生产性民营企业来说，同时采用“本身生产”（例如约占1/4）和“外包生产”（例如约占3/4）两种方式——答：这种销售业务商业模式和比例构成，是否影响A股上市？A：看民营企业本身吧，是要有必要性。如果是传统生产民营企业会关注品控，重研发和销售的没问题。

20、定向可转债

Q：诸位元老，有人研究过定向可转债么？主板注册制新出来的品种，科创和创业早就有但没人用过。最近主板有两个重组项目用了定向可转债募集配套资金，个人感觉这个品种比非公开没甚么优势，不知道其他元老有无高见？A：可转债资金可来源于股票质押，另二级市场可转债估值较高，但鉴于其转股优点及炒作投机商业价值，二级市场资金比较青睐。个人理解，供参考。

21、上市公司控股股东可交债募集资金

Q：兵总，求教下可交债，上市公司控股股东可交债募集资金可否用于上市公司补流或还贷？A：可交的钱应该是股东的，不属于上市公司主体的钱，上市公司应该是无法直接使用的。

22、关联交易管理制度

Q：答诸位元老，我看上市公司的关联交易管理制度里都写这么一句：“交易双方应依据关联交易协议中签订合同的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中签订合同的支付方式和时间支付。”那服务类的关联交易，一次性付款那种，怎么办？这是不是就是个模板，并不必须按照这个写制度？A：一次性付款指现金流方式，持续性重复服务一般月度能统计量（天数/次数等）乘以对应单价作为月度结算（计提费用确认收入）的依据，现金可能一次收取了或者年底收。

23、证监会离职人员核查

Q：诸位，证监会离职人员的核查是要穿透到底吗？却是跟股东资格核查一样穿透到万分之一或十万股后就停止了？他们现在一个项目中介给他们的穿透表是要提供全部穿透后自然人股东的身份材料，总共有近8万个……京东的基金，后面穿上去是京东。A：关于股东穿透核查，他们有个项目的尽调计划写的是“对于直接或间接持有保荐人0.01%以上的自然人最终持有人，获取其本人填写出具的调查问卷及承诺函，确认其不属于证监会系统离职人员”。内部审核反馈是：股东穿透核查的一般原则为“应穿尽穿”，特别针对证监会离职人员，不存在重要性概念，具体要求2022年3月A股IPO尽调要求培训中有相关说明。然后项目组就把0.01%这个表述给改了，并表示要应穿尽穿。

24、国企拟上市公司拟进行增资

Q：答诸位元老，国企拟上市公司拟进行增资，只有民营老股东参与，国资股东放弃优先认购权，有这样情况的案例吗?感觉按照常理来说一般国资股东知道控股子公司要上市，一般至少会同比例增资的。A：国资股东走程序，民营增资价格不低于评估结果净利润，国资管理的权限不一定在股东可能在上级，国资单方面增资不能低于评估结果净资产，案例多的是，只是IPO的少，也没人关注。

25、发掘民营企业招股书书未来和投资商业价值

Q：想答下，老板娘给了一个拟上市公司的招股书附件让研究未来发展与投资商业价值，应该从哪里入手呢？招股书书上都写了发展与风险的呢….A：摸清楚老板娘对投资商业价值判断的标准，对照招股书附件展示内容，各项指标打[gf]2714[/gf][gf]2718[/gf]。

26、委托第三方的存货处理

Q：咨询大家公司有些销售的项目需委托第三方去客户现场安装，为了节约运费，货物从供应商处直发外地安装现场，这块儿的针对采购付款循环的原始凭证怎么把握为好。A：相当于异地存货，采购运输单据都会有，也要做入库和出库的处理，就是内控要跟上。