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山东东宏管业股份有限公司 关于调整向特定对象发行A股股票方案 的公告

作者: admin 发布日期: 2023-09-13

来源:证券日报

  证券代码:603856 证券简称:东宏股份 公告编号:2023-057

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东东宏管业股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第四届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,并结合公司实际情况,2023年8月27日,公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》,对本次向特定对象发行股票的数量和募集资金数额进行了调整。

  调整前:

  (五)发行数量

  本次发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的30%;按公司总股本257,386,600股计算,即本次发行股票的数量不超过77,215,980股(含本数)。

(六)募集资金投向

  本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过58,500.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目:

  单位:万元

  调整后:

  (五)发行数量

本次发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的30%;按公司总股本256,900,600股计算,即本次发行股票的数量不超过77,070,180股(含本数)。

  (六)募集资金投向

  本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过41,200.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目:

  单位:万元

除上述调整外,本次向特定对象发行股票方案的其他内容不变。根据公司2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权,本次向特定对象发行股票方案的调整无需提交股东大会审议。本次向特定对象发行股票事项尚需有关审批机关的核准,敬请广大投资者注意投资风险。

  山东东宏管业股份有限公司董事会

  2023年8月29日

  证券代码:603856 证券简称:东宏股份 公告编号:2023-062

山东东宏管业股份有限公司

  关于2023年半年度业绩说明会召开情况

  的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、本次说明会召开情况

山东东宏管业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月19日发布了《关于召开2023年半年度业绩说明会的公告》,并通过上证路演中心网站“提问预征集”栏目以及邮件等方式提前征集投资者所关注的问题。

公司于2023年8月28日上午10:00-11:00以网络互动的方式召开了2023年半年度业绩说明会。公司董事长倪立营先生,总裁、财务总监倪奉尧先生,董事会秘书、证券事务代表寻金龙先生,独立董事孔祥勇先生,总裁助理孔令彬先生参加了本次说明会,在信息披露允许的范围内就投资者关注的事项与投资者进行了沟通与交流。

  二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

  公司在说明会上就投资者关心的问题给予了回答,主要问题及答复整理如下:

  1.问:近期发布的关于国家水网建设的相关政策,请问公司相关业务是否受益?

答:尊敬的投资者您好,感谢您对我公司的关心与支持,就您关心的问题作出以下说明:公司主要为水利、水务、市政、燃气、热力、工矿等领域市场提供管道产品全产业链服务,随着国家战略性工程的实施,对公司业务拓展具有积极影响,短期来看,政策的执行落地还需一定的时间,公司将持续关注、跟踪涉及水利、水务领域的项目信息,争取获得更多的项目订单。感谢您对我公司的关心与支持!

  2.问:公司目前应收账款还有多少?是否形成坏账?

答:尊敬的投资者您好,感谢您对我公司的关心与支持,就您关心的问题作出以下说明:截至2023年6月30日,公司应收账款净额为116,921.90万元,公司对应收账款十分重视,设有专门的应收账款清欠小组,定期召开专项会议分析欠款情况,不断加大应收账款催收力度,积极回笼资金,降低坏账发生的风险。对已计提坏账的欠款,公司也在采用多种方式回收,回收成功后会根据会计准则冲减已计提的坏账。具体数据请查阅公司发布的定期报告。感谢您对我公司的关心与支持!

3.问:公司非公开发行项目目前什么进展?氢能项目什么时间能够实现产业化?

答:尊敬的投资者您好,感谢您对我公司的关心与支持,就您关心的问题作出以下说明:目前公司向特定对象发行A股股票项目正在积极推进中,公司于2023年7月31日收到上交所出具的《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》,并于8月8日会同相关中介机构就《第二轮问询函》提出的问题进行了答复,公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核,并获得中国证券会同意注册后方可实施,最终能否通过上交所审核,并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。氢能项目目前处于合作研发期初阶段,公司将根据后续合作进展按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务。感谢您对我公司的关心与支持!

  三、其他事项

本次业绩说明会的具体情况,详见上海证券交易所上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/)。本次说明会的相关信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。公司对长期以来关心和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢!

  特此公告。

  山东东宏管业股份有限公司

  2023年8月29日

  证券代码:603856 证券简称:东宏股份 公告编号:2023-061

  山东东宏管业股份有限公司

  关于向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报与采取填补措施及

  相关主体作出承诺的公告(二次修订稿)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,山东东宏管业股份有限公司(以下简称“公司”)就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

  一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)测算假设

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  相关假设如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次发行于2023年9月实施完毕。(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册并发行的实际时间为准)。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为41,200.00万元(不考虑扣除发行费用的影响),发行股份数量上限为77,070,180股。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为14,920.04万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润12,841.39万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与2022年度持平;(2)较2022年度增长10%;(3)较2022年度减少10%。

5、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股本变动事宜。并假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  (二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响,具体如下:

  注:1、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算。

经测算,本次向特定对象发行股票完成后,如果当年业绩不能实现一定程度的增长,短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降,本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次向特定对象发行股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见公司同日发布的《东宏股份向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)》 “第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来,一直从事各类复合管道的研发、生产及销售,经过多年的发展,公司已经逐步成为国内复合管道行业产品系列化、生产规模化、经营品牌化的实力企业之一。

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后,拟用于年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发(氢能输送)及产业化项目、补充流动资金,募集资金运用均围绕主营业务进行,符合公司的发展战略,是实现公司业务发展目标的有力保障。公司募集资金投资项目的实施将提高公司在管道领域的制造能力及整体竞争实力,提升公司长期盈利性。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备情况

公司一贯重视管理团队的培养和人才梯队的建设,经过多年发展,公司在内部已经建立健全了完整专业的人才培养和激励机制,培养出了一批行业的技术创新、生产管理、市场营销人才。同时,公司积极探索外部人才合作机会,形成了内外部结合的人才培养与引进机制。

  公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备,能够保障募投项目的有效实施。

  2、技术储备情况

公司现有国家企业技术中心、国家级 CNAS 实验室,公司专注于管道领域的技术研发和实施,形成了一支经验丰富、技术过硬的多专业领域、多层次技术人才队伍,具备行业领先的研发能力。特别是在在材料改性、钢塑复合、连接技术、智能管道方面,公司取得了重大研发突破,形成了较强的综合研发和技术优势。同时,公司与大学建立了产学研的合作关系,在项目研发、人员培训方面取得了良好的效果,推进了科技成果的快速转化。

  通过多年来持续深耕管道领域,公司在业内已具备了较强的研发与创新优势,为募投项目的实施奠定了技术基础。

  3、市场储备情况

公司能够为国家重点水利、水务、市政、燃气、热力、工矿等工程项目提供一体化解决方案,具有南水北调、引汉济渭、跨海工程、高速公路、高速铁路、民生饮用水、机场管网、输卤工程等代表性国家重点工程业绩及丰富的项目建设经验。凭借出色的产品质量、专业负责的售后服务水平,公司与客户建立起默契的合作关系,积累了良好的市场口碑。公司营销团队跟随公司发展多年,熟悉管道行业,具备丰富的市场开拓经验和积极的开荒进取精神,强大的销售团队为公司业务开拓提供了有力保障。

综上所述,公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面已经具有良好的储备。

  五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

  为降低本次发行摊薄即期回报的风险,增强对公司股东利益的回报,公司拟通过以下措施实现填补回报:

  (一)积极推进实施公司发展战略,增强公司盈利能力

公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础,不断拼搏,以实现科技、人才和经营发展战略,提升公司的整体盈利能力。同时,公司积极进行产品前瞻性研究,不断提高公司的研发能力,从而增强公司核心竞争力、提高可持续发展能力。

  (二)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

本次发行的募集资金到位后,公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用,有效防范募集资金使用风险。

  (三)加快实施募投项目,提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,经过严格科学的论证,项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,项目完成后,能够进一步提升公司的盈利水平,增强竞争能力,改善财务结构。本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目,争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益,以更好地回报广大股东。

  (四)大力提升管理效率,降低公司运营成本

公司将加强对经营管理层的考核,并进一步加强产品的质量控制,对各个业务环节进行标准化的管理和控制,保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中,加强对采购、生产、库存、销售各环节的管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率,降低公司运营成本。

  (五)严格执行利润分配政策,提升投资者回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)等相关规定的要求,公司已经按照相关规定制定了《公司章程》,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时,公司结合自身实际情况制订了《未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

公司提醒投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  (一)董事、高级管理人员承诺

  根据公司董事、高级管理人员出具的《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,如本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的补偿责任;

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (二)控股股东、实际控制人承诺

根据公司控股股东东宏集团、实际控制人倪立营先生出具的《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》,公司控股股东东宏集团、实际控制人倪立营先生作出如下承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  特此公告。

  山东东宏管业股份有限公司董事会

  2023年8月29日

证券代码:603856 证券简称:东宏股份 公告编号:2023-056

  山东东宏管业股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

山东东宏管业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议于2023年8月27日在公司会议室召开。会议通知于2023年8月25日以口头方式送达。因情况特殊,根据《监事会议事规则》的有关规定并经全体监事一致同意,本次会议豁免通知时限要求。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席马伯群先生召集并主持,会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体监事经过审议,以记名投票方式通过了如下决议:

  二、监事会会议审议情况

  (一)逐项审议并通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司向特定对象发行A股股票方案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第四届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,并结合公司实际情况,对本次向特定对象发行股票的数量和募集资金数额进行了调整。

  1、发行数量

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

本次发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的30%;按本次发行前公司总股本256,900,600股计算,即本次发行股票的数量不超过77,070,180股(含本数)。

  2、募集资金投向

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过41,200.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目:

  单位:万元

详见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东宏股份关于调整向特定对象发行A股股票方案的公告》。

  本议案不需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

经审核,监事会审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东宏股份向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)》。

  本议案不需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经审核,监事会审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东宏股份向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)》。

本议案不需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经审核,监事会审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》。

详见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东宏股份向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)》。

  本议案不需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体作出承诺(二次修订稿)的议案》

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

经审核,监事会审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体作出承诺(二次修订稿)的议案》。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东宏股份关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体作出承诺的公告(二次修订稿)》。

  本议案不需提交公司股东大会审议。

特此公告。

  山东东宏管业股份有限公司监事会

  2023年8月29日

  证券代码:603856 证券简称:东宏股份 公告编号:2023-058

  山东东宏管业股份有限公司

  关于向特定对象发行A股股票预案

  修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  山东东宏管业股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第四届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,并结合公司实际情况,2023年8月27日,公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》,对本次向特定对象发行股票的数量和募集资金数额进行了调整。

  为便于投资者理解和阅读,公司就本次预案(修订稿)涉及的主要修订情况说明如下:

除上述内容外,公司本次向特定对象发行A股股票预案其他条款不变。修订后的预案详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东宏股份向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)》(2023-060号)。

  山东东宏管业股份有限公司董事会

  2023年8月29日

  证券代码:603856 证券简称:东宏股份 公告编号:2023-059

山东东宏管业股份有限公司

  关于公司向特定对象发行A股股票预案

  (二次修订稿)披露的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东东宏管业股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象发行A股股票方案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第四届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,并结合公司实际情况,2023年8月27日,公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》(以下简称“预案(二次修订稿)”)等相关议案,具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

该预案(二次修订稿)的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准,预案(二次修订稿)所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东东宏管业股份有限公司董事会

  2023年8月29日

  证券代码:603856 证券简称:东宏股份 公告编号:2023-055

  山东东宏管业股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

山东东宏管业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第四届董事会第七次会议通知于2023年8月25日以通讯方式通知各位董事,会议于2023年8月27日以现场结合通讯会议方式召开。因情况特殊,根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意,本次会议豁免通知时限要求。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由董事长倪立营先生召集并主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议,以记名投票方式通过了如下决议:

  二、董事会会议审议情况

(一)逐项审议并通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司向特定对象发行A股股票方案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第四届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,并结合公司实际情况,对本次向特定对象发行股票的数量和募集资金数额进行了调整。

  1、发行数量

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本次发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的30%;按本次发行前公司总股本256,900,600股计算,即本次发行股票的数量不超过77,070,180股(含本数)。

  2、募集资金投向

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过41,200.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目:

  单位:万元

详见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东宏股份关于调整向特定对象发行A股股票方案的公告》。

  独立董事已发表明确同意该议案的独立意见,本议案不需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  经审核,董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》。

详见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东宏股份向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)》。

  独立董事已发表明确同意该议案的独立意见,本议案不需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  经审核,董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东宏股份向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)》。

独立董事已发表明确同意该议案的独立意见,本议案不需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  经审核,董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》。

详见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东宏股份向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)》。

  独立董事已发表明确同意该议案的独立意见,本议案不需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体作出承诺(二次修订稿)的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  经审核,董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体作出承诺(二次修订稿)的议案》。

详见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东宏股份关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体作出承诺的公告(二次修订稿)》。

  独立董事已发表明确同意该议案的独立意见,本议案不需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  山东东宏管业股份有限公司

  董事会

  2023年 8 月29日

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