企业减资的财税处理

原副标题：民营企业承购的税务处置

一、相关承购的明确规定

承购，指部份或是全数股东，司法机关增加对被股份投资民营企业的注册（注册资本金）资本。

公司承购大体有三种情形：

（1）为名承购（承购用作填补净亏损）；

（2）根本性承购（股东拿取的商业价值小于或小于股东资金投入的商业价值）；

二、公司承购的情形

公司承购大体有三种情形：一类是全体人员股东依照股份投资比率减资；此种形式承购后各股东的股份比率维持不变；另一类是部份股东承购，此种形式下承购后会发生改变旧有的公司治理。

三、承购的业务流程

1、公司举行股东会，逐步形成决议案下定决心承购；

2、基本建设金融资产管吻及个人财产目录；

3、自股东会下定决心承购之日五日内通告负债人，并于八日外在报刊上调查报告书（LX1）；

4、负债人自收到提出申请书之日八日内，未收到提出申请书的自调查报告书之日四八日内，能明确要求公司偿还负债或是提供更多适当的借款；

5、找注册会计师房产公司对公司承购后的注册资本开具申请文件调查报告；

6、搜集公司在报刊上刊载公司增加注册资本调查报告书的相关断定，草拟公司负债偿还或是负债借款情形的表明。

7、依照相关明确规定，增加注册资本牵涉公司章程的修正，应准备好修正后的公司章程；

8、自调查报告书之日45尔后提出申请更改注册登记，公司提出申请增加注册资本，应与此同时办理手续增加注册资本金资本更改注册登记。

四、承购的财务处置

1、对于被股份投资民营企业，如果是资金过剩将股本将多余的资本返还给股东的根本性承购行为，一般情形的会计处置：

借：注册资本金资本

贷：银行存款（或是其他金融资产科目）

如果牵涉固定金融资产的，应该通过“固定金融资产清理”科目核算，视同销售所牵涉的增值税应该贷记“应交税费-应交增值税”科目。

2、但股东收回股份投资金额超过注册资本的情形，则支付金额超过注册资本金资本的部份，要依次冲承购本公积(资本溢价)、盈余公积和未分配利润。（国家税务总局2011年第34号调查报告书）

借：注册资本金资本(股本)

资本公积

盈余公积

未分配利润

贷：银行存款等

3、承购填补净亏损的会计处置

借：注册资本金资本(股本)

贷：利润分配——未分配利润

五、承购的税务处置

一，承购的民营企业所得税处置

1、为名承购（承购填补净亏损）的所得税处置：

股东不需要作为捐赠支出进行纳税调整，被股份投资民营企业也不需要确认捐赠收入。

依照《国家税务总局相关民营企业所得税若干问题的调查报告书》(国家税务总局调查报告书2011年第34号)第五条明确规定，股东不得调整减低其股份投资成本，也不得将其确认为股份投资损失。

2、根本性承购的所得税处置：

（1）对于被股份投资民营企业

如果被股份投资民营企业，用自己的非货币性金融资产作为股东承购的支付对价的，依据《国家税务总局相关民营企业处置金融资产所得税处置问题的通告》（国税函[2008]828号）第二条明确规定，民营企业将金融资产移送他人的情形，因金融资产所有权属已发生发生改变而不属于内部处置金融资产，应按明确规定视同销售确定收入。与此同时，依据《国家税务总局相关民营企业所得税相关问题的调查报告书》（国家税务总局调查报告书2016年第80号）第二条明确规定，应依照被移送金融资产的公允商业价值确定销售收入。

（2）对于民营企业法人股东

对于根本性承购，股东实际上收回了股份投资，依照《国家税务总局相关民营企业所得税若干问题的调查报告书》（国家税务总局调查报告书2011年第34号）第五条明确规定：股份投资民营企业从被股份投资民营企业撤回或增加股份投资，其取得的金融资产中，相当于初始出资的部份，应确认为股份投资收回；相当于被股份投资民营企业累计未分配利润和累计盈余公积按增加注册资本金资本比率计算的部份，应确认为股息所得；其余部份确认为股份投资金融资产转让所得。

因此，对于股东来说，承购时股份投资金融资产的转让所得，应该依据上述明确规定来计算，用公式来表示参考如下：

股份投资金融资产转让所得=承购取得的金融资产额—初始股份投资成本×承购比率—（被股份投资民营企业累计未分配利润+被股份投资民营企业累计盈余公积）×承购比率

二，承购的个人所得税处置

1、依照《国家税务总局相关个人终止股份投资经营收回款项征收个人所得税问题的调查报告书》（国家税务总局调查报告书2011年第41号）明确规定，个人因各种原因终止股份投资、联营、经营合作等行为，从被股份投资民营企业取得股份转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应依照“个人财产转让所得”项目适用的明确规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额=个人取得的股份转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（资金投入额）及相关税费

2、依照《股份转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局调查报告书2014年第67号）明确规定：个人股东对被股份投资民营企业承购取得的金融资产，是视同对被股份投资民营企业的股份转让收入，按“个人财产转让所得”，适用20%的税率来计算缴纳个人所得税。

六、承购的其他情形与税务处置

1、不动产承购

在公司承购即股东撤资的情形下，公司能用不动产向股东履行支付义务，公司自建的、外购的、其他股东资金投入的、撤资股东资金投入的不动产均能。但是当公司用不动产向股东支付撤资款时，税法认定公司向股东转让这些金融资产，在公司方面会牵涉增值税、土地增值税、附加税、印花税和所得税；在股东方面除会牵涉上面讨论的所得税外，还会牵涉契税和印花税。

2、货物类金融资产支付承购款

在公司承购即股东撤资的情形下，公司也能用货物类金融资产向股东履行支付撤资款的义务。公司自制的、外购的、其他股东资金投入的或撤资股东资金投入的货物类金融资产均能。但是，但公司用货物类金融资产向股东支付撤资款时，税法认为公司向股东转让这些金融资产，因此，这一行为在公司方面会牵涉增值税、消费税、附加税、印花税和所得税；在股东方面只会牵涉所得税和印花税。

3、知识产权支付承购款

在公司承购即股东撤资的情形下，公司也能用知识产权向股东履行支付撤资款的义务。公司自创的、外购的、其他股东资金投入的或撤资股东资金投入的知识产权类金融资产均能。但是，当公司用知识向股东支付撤资款时，税法会认定公司向股东转让这些知识产权，因此，这一行为在公司方面会牵涉增值税、附加税、印花税和所得税；在股东方面只会牵涉所得税和印花税。

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