本周一和我们撷取的是一般非常有限子公司、集团子公司子公司、非常有限合资经营民营企业。

一、一般非常有限子公司

1、甚么是一般非常有限子公司

一般非常有限子公司是别名的非常下列全称子公司，全称非常有限子公司，是指依照《中华人民共和国政府子公司注册登记条例》明确规定注册登记注册，由二十个下列的股东出资成立，每一股东因其所认缴的出资额为限对公司分担非常下列全称，子公司企业法人因其全数金融资产对子公司负债分担全数职责的中国经济组织机构。

2、一般非常有限子公司的缺点

第三，防止了子代中国经济实体、托季马民营企业、三人子公司的无穷连带职责。

第三，不必每月审计工作。

第三，成立相较非常简单。

但，此种对个人间接认购的股份构架，最小的难题是股东有可能要在出资额范围内分担补足索赔职责。

依照子公司法的明确规定和最高人民检察院的法律条文，在股东未实缴出资的情况下，子公司有负债且无法偿还时，负债人能新增股东为举报人，在认缴出资额的额度内分担职责。

二、集团子公司子公司

1、甚么是集团子公司子公司？

集团子公司子公司是为的是很大的目地组织机构起来协力行动的社团子公司，是指以资本为主要就串联串联，以母女子公司为市场主体，以集团子公司章程为协力道德规范的，由母子公司、子子公司、入股子公司或其他核心成员协力共同组成的中国经济实体共同出资。

2、成立集团子公司子公司的条件（目前已经取消）

（1）民营企业集团子公司的母子公司（核心民营企业）注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子子公司；

（2）母子公司（核心民营企业）和其子子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；

（3）民营企业集团子公司的母子公司（核心民营企业）应注册登记为非常下列全称子公司或股份非常有限子公司；全民所有制民营企业能作为核心民营企业组建民营企业集团子公司，但注册资金应在1亿元人民币以上；

（4）集团子公司核心成员单位均具有企业法人资格。

2018年8月17日《市场监管总局关于做好取消民营企业集团子公司核准注册登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知国市监企注〔2018〕139号》，已经取消上述明确规定，不再单独注册登记民营企业集团子公司，不再核发《民营企业集团子公司注册登记证》，放宽名称使用条件。

中国经济实体能在名称中组织机构形式之前使用“集团子公司”或者“（集团子公司）”字样，该民营企业为民营企业集团子公司的母子公司。

非常有限合资经营

1、甚么是非常有限合资经营

非常有限合资经营民营企业是合资经营民营企业的一种，与一般合资经营民营企业相比，非常有限合资经营民营企业的合资经营人分为一般合资经营人（GP）和非常有限合资经营人（LP）。

常作为市场主体子公司员工股份激励或者投资人的认购平台使用。

关于非常有限合资经营民营企业最主要就的两个特征是：

（1）一般合资经营人对民营企业的负债分担无穷职责，非常有限合资经营人以出资额为限分担非常下列全称，这是非常有限合资经营的“非常有限”所在。

（2）一般合资经营人才能执行合资经营事务，分担管理职能，而非常有限合资经营人只是作为出资方，不参与民营企业管理。

2、用非常有限合资经营民营企业做员工股份激励认购平台的好处

（1）有利于保持控制权

如果员工间接认购，那么必然会导致老板的股份被稀释。但使用非常有限合资经营民营企业做认购平台，老板自己能当一般合资经营人（GP），员工当非常有限合资经营人（LP），GP即使认购1%也有100%控制权，LP只有分红权，没有决策权。

那么有利于保持老板的控制权。

（2）相比于非常有限子公司平台员工卖股更节税

如果认购平台为非常有限子公司，在股份转让时，子公司需要缴纳25%的民营企业所得税，如果再分红至自然人股东手上，另需要缴纳20%的对个人所得税，综合下来差不多税务达40%，税负比自然人间接认购要高很多。

但如果是非常有限合资经营认购，股份转让时只缴纳对个人所得税，适用税率为5%—35%，相比非常有限子公司认购税负较轻。

（3）相比间接认购，股份变动对市场主体子公司影响较小

如果没有认购平台，每一股东都间接持有市场主体子公司的股份，那么即使股东减持1%的股份，市场主体子公司也需要进行股份变更，在股东较多的情况下，此种变更会很频繁，导致市场主体子公司的股份变动较多，股份好像不稳定一样。

如果通过非常有限合资经营认购，股份变动在非常有限合资经营内就解决了，在市场主体子公司就不显示，对市场主体子公司的影响较小。

（4）能突破非常有限子公司股东无法超过50人的限制

我国子公司法明确规定，非常有限子公司的股东无法超过50人。

但有的子公司做股份激励，有时候股东会有上百人，在这时，通过员工间接认购就不现实，连工商注册登记都做不了。而非常有限合资经营认购平台能装50个下列合资经营人，当股东超过50人时，通过认购平台就能解决这个难题。

（5）一般合资经营人能用劳务出资

3、用非常有限合资经营民营企业做认购平台的弊端

（1）相比于非常有限子公司认购，非常有限合资经营分红税负更重

非常有限子公司取得分红时，是免税的，依照《民营企业所得税法》第三十六条的明确规定，符合条件的居民民营企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。

但依照我国法律明确规定，合资经营民营企业属于税收“透明体”，即在合资经营民营企业层面并不征收所得税，经营收益间接穿透合资经营民营企业流入合资经营人的账户中，由合资经营人缴纳对个人所得税或民营企业所得税。相比之下，分红到非常有限子公司更节税。

（2）相比于间接认购，员工卖股更不方便

相较间接认购，员工减认购份需要通过非常有限合资经营民营企业实现，不太方便，不利于员工自由减持，可能会降低股份激励的效果。

（3）相比于间接认购，卖股的税负可能更高

虽然存在税收筹划的空间，但转让股票存在被按35%征收对个人所得税并要求缴纳增值税及附加的风险。

（4）相比于非常有限子公司，一般合资经营人做不到风险隔离

一般合资经营人，对合资经营民营企业的负债分担无穷职责，但非常有限子公司如果注册资本实缴的情况下，股东是不必对子公司负债分担连带职责的。

你了解了吗？