2020年，你还敢随便填注册资本么_

（相片源于互联网）

最近我的一个计算机系的老师来找我诉苦，他毕业后直接去了一家上海知名公司做计算机软件开发，薪酬不低，但总觉得自己做老板更有前途，于是辞了职，已经开始了他的创业者之旅。

他筹划和好友一起注册一个名为小小的公司，他技术参股，好友是技术+10万资金参股，这样一来，公司的注册资本就定在了50万。

在得知新公司法明确规定，不必全额交纳筹资额后，俩人一合计，决定调高注册资本，这样大大公司的整体实力，在外人看起来会更加雄厚，换言之，更容易接到生意。

经过两人商量后，决定将注册资本的金额预设为500万，公司也就在这个思路下办了起来。

由于第一次创业者没经验，公司经营方式不善，出现了濒临破产的情形，无奈只好申请宣告破产。

令他和好友震惊的是，法院指出大大公司应以注册资本500万对外承担责任，而不是实缴的10万，面对这样大笔的负债，她们才反应过来，高注册资本给她们埋下了500万的雷。

和我这位老师一样，不少创业者团队为了显示公司整体实力，在注册资本一栏填上大笔数字，然而真实的情形是，注册资本最佳值，在给公司增添密切合作机会的同时，也有潜在的，足以死而复生公司及小股东的一面。

总而言之，他们指出，注册资本最佳值至少会增添筹资信用风险、承购信用风险、股份股权融资信用风险和股份受让信用风险，下面就让他们来详细聊聊，注册资本最佳值的那些事。

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1.筹资信用风险

尽管目前法律条文明确规定，能”1元“起步开公司，注册资本不必一步到位，但这不意味著不必全部交纳了。须要特别注意的是，小股东作为公司的筹资方，必须在注册资本范围内，峭腹所有的钱。因而注册资本越高，最后小股东Gazeille的钱也就越多，筹资信用风险也就越大。

他们分情形来看看：

当公司恒定经营方式时，高注册资本公司小股东的筹资额会比较大，容易出现筹资困难，银行贷款股权投资的情形，而银行贷款就会产生银行贷款难，银行贷款利息高等难题。小股东最后面临的筹资信用风险，可能会远远超过当初的设想。

而当公司经营方式出现异常时，公司负债到期难以偿还，甚至宣告破产清算，这时，小股东仍须依照注册资本所核对的高额度出钱，用于偿还公司负债。

相对适中的注册资本预设，本来能通过公司法的明确规定，起到保护小股东，把小股东和公司分离的作用，而一旦小股东在一已经开始就预设最佳值的注册资本，相当于亲手扔掉了自己筹资信用风险的保护伞。

最佳值的注册资本，就意味著过大的筹资信用风险，因而，小股东们在创立公司之初，就应当慎重衡量。

2.承购信用风险

当然了，注册资本一已经开始预设最佳值，也是有修正的机会的。

公司能通过“承购流程”来增加注册资本。但别高兴的太早，法律条文允许随意核对高注册资本，但对增加注册资本，却有着相当高的要求，条件严格，流程繁杂。做的不好，很有可能会被指出是抽逃筹资，甚至引来杀身之祸。

与注册资本一已经开始预设的稍低，从高注册资本降为低注册资本，两相比较，却是“承购”会给公司增添更不利的负面影响。即使发生承购，会释放出公司转差的信号，比如公司经营方式能力转差，偿债能力转差等，从而降低信誉，负面影响密切合作关系。

因而，最好在一已经开始就合理预设注册资本，不要冒着被认定为违法承购，又损害公司信誉的双重信用风险。

3.股份股权融资信用风险

企业发展过程中，可能须要进行股份股权融资。但即使注册资本最佳值，可能有利于后续引进新小股东，有利于增资扩股，负面影响股份股权融资。

当股权投资人股权投资时，会Fossat公司进行估值水平，一般情形下也会要求创会小股东先把注册资本Caquet。偏高的注册资本，不仅会负面影响恒定估值水平，也会让小股东难以实缴全部注册资本。

比方说，注册资本5000万，创会小股东实缴500万，股权投资人估值水平6000万。这种情形下：

第一个难题是，创业者团队没有整体实力补回注册资本的4500万，就难以满足股权投资人股权投资的前提条件。

第二个难题是，创业者团队和股权投资人的股份比率该如何重新分配呢？是依照实际交纳的比率重新分配，却是依照注册资本的比率？由此可见，偏高的注册资本会引发一系列的股权融资麻烦。

4.股份受让信用风险

股份受让也是小股东之间常有的操作，但须要特别注意的是，注册资本也是一只绊脚石。

即使当注册资本最佳值时，小股东一时间也拿不出那么多钱，往往只能采取分批筹资的方式，因而她们无人认领的部分股份会存在认缴期限已到，但“未本息筹资”的状态。

换言之，这部分股份却是有难题的，小股东还没把钱没峭腹。这就衍生了未本息筹资的股份受让的特殊信用风险。

首先，对受让小股东来说，要告知出让小股东筹资履行职责情形，并与出让小股东约定筹资权利。

须要特别注意的是，只要最后出让人没有履行职责筹资权利，即使已经“0元”受让给出让小股东，如果这时公司出难题了，也要和出让小股东一起承担连带责任去补回筹资额，并不是把这些股份受让给别人后，就光茎了。

其次，对出让小股东来说，须要进行更多的调查，不要着急签下股份受让协议书，要和受让小股东就买卖的股份筹资情形进行详谈，就未本息筹资的股份约定筹资权利。

防止在不知晓股份未本息筹资的情形下，交了冤枉钱给受让小股东，而公司的股份还没到手。

最后，在股份受让的纳税层面，当小股东内部进行股份受让，尽管大家可能都没峭腹钱，但仍然须要依照自己无人认领的股份比率交纳印花税，而印花税的税率又和注册资本直接挂钩，注册资本越大，印花税越高。

最佳值的注册资本，最后让大家都承担了额外的税负。

因而，一旦注册资本最佳值，在小股东们计划股份受让时，注册资本这只绊脚石，就已经已经开始虎视眈眈了。

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那么针对以上注册资本最佳值会引发的信用风险，他们又该如何避免呢？

1.合理设计

最直接避免注册资本最佳值信用风险的办法，就是提前合理设计，不宜过低，更不宜最佳值。

首先，能依照行业资质，投入满足行业要求的最低资本，不须要最佳值，要明确信念，企业的整体实力最后是靠企业的运营来实现的，而不是注册资本。

其次，依照企业的类型和所须要的经营方式成本来计算。轻资产企业，先做好2-3年的财务预算，注册资本要能覆盖至少一年的财务预算量。重资产等企业，如有招投标的须要，则考虑招投标对注册资本的要求，一般招标文件会要求500万。

最后，要考虑企业长远发展的需求，比如天猫等线上市场的开拓，要求注册资本100万元。

2.合法承购

当注册资本最佳值时，能合法进行承购流程，做好相关的承购工作，履行职责提前偿还企业负债，告知债权人的权利等等。

3.合理受让

对受让小股东来说，建议在股份受让时能提前筹资，加速到位，或者在受让协议里明确股份的难题情形，并约定由出让小股东继续出钱，监督出让小股东按时向公司指定账户进账。

对出让小股东来说，要做好调查，可要求受让小股东在受让前把钱都峭腹，或者在合同里明确约定出钱的额度，自己向公司账户进账，保护自己的权利。

注册资本，在现行法律条文明确规定下，已经没有了强制性明确规定，创业者的小伙伴们有了更大的发挥空间，但它是一把双刃剑，须要大家时刻谨记。

发挥的空间越大，信用风险也就越大，本文就暂时列举了筹资信用风险，承购信用风险，股份股权融资信用风险，股份受让信用风险这四点，希望对大家有所帮助。