《公司法》修订带来的投资机会

科学导论律条文法规，是发现致富之道的两条可信有效途径，期望有兴趣的好友一同参予探讨和科学研究。

一、序言

今年打算把主要就的精力放在设计模式思路的研发上；作为前期准备工作之一，刚刚梳理了《公司法》的前几次修改文本，有几点感受：

1、科学研究《公司法》也是可以挣钱的；并不像网路上说的“所有挣钱的方法都写在《刑法》里”

2、前几次《公司法》改定的思路一致：都是在不断减少民营企业成立的难度、引导民营企业创新和挂牌上市、以及加强对挂牌上市公司的监管和治理。

3、先期配合对证监会和证券买卖所的相关法律条文法规的历史修改一同钻研，应该可以发掘出更多的投资良机。

另外，有关修改的文本变化，主要就参考了前几次《公司法》修改回首，以及其它一些网路上资料。

二、沿革

1993年12月29日，第八届全国人大常委会第五次全会通过，

1999年12月25日，第九届全国人大常委会第十二次全会《有关修改〈中华人民共和国政府公司法〉的下定决心》第一次修改，

2004年8月28日，第八届全国人大常委会第十次全会《有关修改〈中华人民共和国政府公司法〉的下定决心》第二次修改，

2005年10月27日，第八届全国人大常委会第十次全会修改，

2013年12月28日，第十一届全国人大常委会第五次全会《有关修改〈中华人民共和国政府海洋环境保护法〉等八部法律条文的下定决心》第三次修改，

根据2018年10月26日第九届全国人大常委会第五次全会《有关修改〈中华人民共和国政府公司法〉的下定决心》第四次修改。

2021年，提出《公司法（修改草案）》，尚未通过

三、法律条文法规变化与对消费市场的负面影响

（下文中的括弧内部分，为个人的理解、谨附注）

1999年的主要就修改：（国资董事会、引导职教民营企业挂牌上市）

1. 强调了国有独资企业公司的董事会

2. 提高职教民营企业的技术入股（引导职教民营企业挂牌上市）

根据职教技术股权有限公司的特点，其挂牌上市买卖的股票在现有的证券证券买卖所内单独组织买卖系统，进行买卖（为先期中小板、双创板埋下伏线）

2004年的主要就修改：（精简挂牌上市业务流程）

1. 略去《中华人民共和国政府公司法》第二百四十两条第三款“以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准”（精简挂牌上市业务流程）

2005年的主要就修改：（股权转让、理监事）

1. 此次修改幅度最大，确定了迄今为止《公司法》的框架；此次修改中，原刘弘威只有20数十条文本未变，其它条款文本均有所添加或略去

2. 新增：第三章“有限责任公司的股权转让”和第六章“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”等

3. 有关公司破产的规定，被整合到翌年（2006年）颁布的《民营企业物权法》之中

对消费市场的负面影响：

– 一级消费市场：2007年，TNUMBEROC起步发迹，全面收购新鑫

– 二级消费市场：2007年，小总市值思路开始了10余年的黄金期（右图为我对小总市值量化思路的历史谢鲁瓦）

2013年的主要就修改：（中小板、信用贷款负债刚兑）

1. 减少公司成立的资本门槛，实缴制改为认缴制（引导创业，解决就业问题）

2. 研判法律条文变更的负面影响，关注维护负债人的利益（信用贷款负债刚兑）

对消费市场的负面影响：

– 债券消费市场：信用贷款刚兑有保障

– 中小板的大牛市（事实上，中小板从2012年底就开始上涨了）；右图为中小板成指的走势

2018年的主要就修改：（引导回购：定向增发、可转债）

1. 第九届全国人大常委会第五次全会下定决心对《中华人民共和国政府公司法》作如下修改：

将第二百通则修改为：“公司不得全面收购本公司股权。但是，有下列情形之一的除外：

“（一）减少公司注册资本；（提升ROE）

“（二）与持有本公司股权的其它公司合并；（并购重组）

“（三）将股权用于股权激励或者定向增发；

“（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司全面收购其股权；

“（五）将股权用于转换挂牌上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（可转债）

“（六）挂牌上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

对消费市场的负面影响：

– 二级消费市场：可转债的发行突飞猛进

四、2021年的修改草案及先期负面影响研判

2022年的修改草案（破产增多）

1. 减少成立有限责任公司、股权有限公司的门槛（公司数量继续增加）

2. 健全董事制度，避免“一言堂”（以后要加强关注董事会决议）

3. 股东有权下定决心公司是否清算（破产清算数量增加）

4. “一人公司”写入法律条文

5. 设专节完善挂牌上市公司治理结构，对独立董事、董事会秘书和关联买卖等做出规定

6. 为国有独资企业公司深入改革提供制度支持，（增强国资委的权力，需由其审核）

7. 有限责任公司故意“不分红”可能被起诉（分红会提升，但公开发行股权的公司（挂牌上市公司）除外）

8. 中介机构弄虚作假将承担赔偿责任（财报质量提高）

先期负面影响的研判

1、破产重整的挂牌上市公司数量会继续增多，值得作为设计模式思路开展进一步的科学研究。过去的破产重整多数是债权人提出的；根据新的修改草案，以后股东也可以提出相关诉求。事实上，在2020和2021年，破产重整的挂牌上市公司数量已经明显增多了。

特别提示

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