「法庭故事」外面有债未清，公司股东突然决定减少注册资本……

作者：湖州日报-湖州新浪网

不可否认，公司的注册资本，是小股东对公司分担职责的额度，是公司分担负债职责的此基础，所以小股东在公司经营方式的操作过程中，能随便承购吗？吴兴高等法院日前就该案了一同由承购引起的案件。

事情还要从10年前说起。2011年，A公司因欠B公司欠款而被告上法院，在高等法院的调处下，双方达成了调处协定。但A公司仍未履行职责调处协定约定的义务，于是B公司向高等法院申请禁制，执行到位部份酬金后，剩余部份仍列高巴偿完毕。2013年，A公司实行承购，将注册资本由1200多万元增加至600多万元，并将承购事宜刊登在了媒体上。

公司增加注册资本，必然会削弱公司以公司资产分担的潜能，同时也在承购范围内宽免了小股东对公司的职责，从而影响到负债人自身利益。而A公司的这些犯罪行为，都没有书面通告B公司。B公司在发现A公司的承购犯罪行为后，向吴兴高等法院提起诉讼，明确要求A公司的三位小股东在其承购的范围内，对列高巴偿分担补足索赔职责。

吴兴高等法院北京青年报

高等法院该案该案认为，A公司增加注册资本虽然经小投票表决决议案并在报刊上报告书，且办理了税务变更相关手续，但是仍未将承购事宜采取合理、有效的形式告知被告。且A公司在若非对B公司应负负债的情况下还实行承购犯罪行为，明显存在躲避负债的蓄意，间接导致A公司以自身个人财产偿还B公司负债潜能的下降，影响了B公司债务人的实现。

鉴于失当承购的投保人是公司小股东，且失当承购的犯罪行为违反了公司资本维持原样原则，该情形对负债人侵犯实质与小股东官钱筹资相同。因此，对公司承购未通告已知负债人的职责能参照小股东官钱筹资的法律职责。最终，高等法院对B公司明确要求被告A公司在承购范围内分担补足索赔职责予以支持。

法官说法：《公司法》第一百八八条第三款规定：“公司应自做出增加注册资本决议案之日五日内通告负债人，并于八日内在报刊上报告书。负债人自收到通告书之日八日内，未收到通告书自报告书之日四八日内，有权明确要求公司偿还或是提供更多适当的借款。”公司承购需要履行职责法定通告程序，应采取相应的形式通告负债人，以确保负债人有机会在公司职责个人财产增加之前做出适当的取舍并做出自身利益优先选择，让负债人能优先选择明确要求公司偿还或是提供更多适当借款的权利。所以，对公司承购重要信息的披露应以间接通告为主要形式，报刊报告书为辅助形式。

本文来自【湖州日报-湖州新浪网】，仅代表作者观点。全国党媒重要信息公共平台提供更多重要信息发布传播服务。

ID：jrtt