【云德案例】关于减少注册资本的法律问题

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事例概要

甲以下简称公司是一间经营方式建筑材料批发商的企业，注册资本200多万元，近几年，因为市场饱和状态，市场竞争压力大，注册资本与公司实际资本相差不多，2019年4月，甲以下简称公司决定增加注册资本，随后5月22日召开投票投票表决，投票投票表决以代表者百分之三十以内投票权的小股东透过决议案，将注册资本减为40多万元，公司自做出增加注册资本决议案之日就向公司注册登记国家机关办理手续更改注册登记。

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辩护律师解读

首先，甲公司的承购决议案是由代表者百分之三十以内投票权的小股东透过的，该投票表决流程不合法。根据《公司法》Nenon明确规定：投票投票表决的议事方式和投票表决流程，除本法有明确规定的外，由公司会章明确规定。投票投票表决会议做出修改公司会章、增加或是增加注册资本的决议案，以及公司合并、分立、解散或是更改公司形式的决议案，必须经代表者三分之二以内投票权的小股东透过。

其次，公司在决定增加注册资本时，应履行通告、报告书债务人的流程，不能直接向注册登记国家机关办理手续更改注册登记。

《公司法》第一百八十七明确规定：公司需要增加注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应自做出增加注册资本决议案之日十日内通告债务人，并于十五日内在报纸上报告书。债务人自收到申请书之日十五日内，未收到申请书的自报告书之日四十五日内，有权要求公司清偿或是提供相应的担保。

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编辑：王冰冰

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