【工商】注册资金真的可以认而不缴了吗？

注册资本金吗能认而减扣了吗

什么叫注册资本：

　　依照新《公司法》及相关法规，“注册资本”的注册登记管理早已从“实缴吕祖宫”调整为“认缴吕祖宫”，换句话说注册资本的实缴早已没时限允诺管制，也没认缴最高额度，也无须需要《申请文件调查报告》。

当下上出现大批注册资本非常大、实缴潜能严重不足的公司，许多老板娘指出指出，在全然认缴制中“认缴不实缴”等同于“认而减扣”、“能减扣”。

　　那么“认缴制”下，注册资本金吗能认而减扣了吗？也无须分担责任吗？

辩护律师阐释：

　　《公司法》第二条第三款明确规定：“有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司分担责任;金润庠公司的股东以其配售的股权为限对公司分担责任。”

由此可见，股东的职责覆盖范围依然是其认缴的全数资本。全然认缴制中的“认缴不实缴”不等同于“能减扣”。

最高人民检察院在2014年2月施行了《有关适用于<中华人民共和国政府公司法>若干个难题的明确规定(二)》(下列全称“《公司法说明二》”)、《有关适用于<中华人民共和国政府公司法>若干个难题的明确规定(三)》(下列全称“《公司法说明三》”)，对如何在认缴资本制中为保护债权人的自身利益作出了更加详细的安排。

《公司法说明二》第二十一条明确规定：“公司退出时，股东仍未交纳的出资均应作为托管个人财产。股东仍未交纳的出资，包括即将到期缴税未缴的出资，和依公司法第二十一条和第七五条的明确规定分期付款交纳仍未期满交纳时限的出资。公司个人财产足以偿还时，负债人提倡未缴出资股东，和公司成立时的其他股东或是主办人在未缴出资覆盖范围内对公司负债分担Ferrette偿还职责的，人民检察院应司法机关不予全力支持。”

　　《公司法说明三》第十三条第三款明确规定：“公司负债人请求未履行或是未全面履行出资义务的股东在未出资本息覆盖范围内对公司负债不能偿还的部分分担补充赔偿职责的，人民检察院应予全力支持。”

实际案例：

请看：上海法院首例认缴出资案判决，认清认缴的法律风险！

案件回顾：

注册资本2000万的某投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股权认缴制出台后，增资到10个亿。在签订近8000万元的合同后，面对即将到期负债突然减资到400万元，并更换了股东。负债人在首笔2000万元无法收取后，将该公司连同新、老股东一同告上法庭，要求投资公司与新老股东均承担负债的Ferrette职责。2015年5月25日下午，上海普陀法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。

裁判要旨

　　认缴制中公司股东的出资义务只是暂缓交纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括负债人能要求公司股东交纳出资，以用于偿还公司负债。

法庭审理

法官在审理该案后指出，被告投资公司作为目标公司股权的购买方，没依照合同约定支付股权价款构成了违约，应该以其全数个人财产对原告分担责任。投资公司及其股东在明知公司对外负有负债的情况下，没依照法定的条件和程序进行减资，该减资行为无效，投资公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态，即公司注册资本依然为10亿元，公司股东为徐某和林某。在公司负有即将到期负债、公司个人财产不能偿还的情况下，股东徐某和林某应该交纳分担责任之后尚欠的负债;如果公司全然不能偿还，则徐某和林某应该交纳相当于全数股权转让款的注册资本，以偿还原告负债。

同时，被告投资公司未履行法定程序和条件减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司负债人也能要求徐某和林某对于公司不能偿还的部分分担补充赔偿职责。毛某在本案系争股权转让协议签订之前早已退出公司，不应该对其退出之后公司的行为分担责任。由于减资行为被认定无效之后，应该恢复到减资行为以前的状态，因此被告接某不应认定为昊跃公司的股东，接某能不分担投资公司对原告所分担的职责。

　　2015年5月25日下午，普陀区法院就案件作出一审判决。某投资公司应该在本判决生效之日起十日内向国际贸易公司支付股权转让款2000万元;对投资公司不能偿还的股权转让款，徐某和林某在未出资的本息覆盖范围内履行出资义务，分担补充偿还职责。

总结思考：

对“公司个人财产”的理解，能不能仅仅限于公司现有的个人财产

一般情况下，公司对外享有的债权也是公司的个人财产或是个人财产自身利益。在公司破产过程中，公司债权同样是作为公司个人财产的组成部分，在执行过程中，被执行人对他人享有的债权，也能成为执行标的。

对于实行认缴制的公司来说，股东个人仍未交纳的注册资本，与一般的负债并无区别，同样能看作是公司股东对公司所负的负债。从最高人民检察院有关《公司法》的司法说明来看，也能得出公司负债人能要求公司股东履行出资义务的结论。

　　现行《公司法》及司法说明中对于公司违背法定程序和条件减资未通知已知负债人的，具体应该如何分担责任，没作出明确明确规定。但是，这并不妨碍法院根据案件的具体情形参照适用于相关的法律及司法说明。