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任正非揭秘初创华为时股权分配踩的坑与后续艰难调整

作者： admin 发布日期： 2023-11-03

【杨开第谈股份】

Matt Murray：您而后是如何创办宏碁的？

杨开第：刚好广州市在1987年出了一个文件，87（18）文，允许个人创办民营企业信息技术民营企业企业，他们就冒险做了民营企业信息技术这行。彼时注册公司须要2多万元港币注册资本、四个股东，我就找了另四个人筹资2万1百元，前述却是我一个人开始干。而后，那四个人要求退出公司，就跟他们追讨，退了很多钱偷走。……那四个人另起炉灶的法庭起诉书还在资料室，你们能去看看原始的档案。

【来源】杨开第《纽约时报》专访 2019年11月5日

在这段专访中，杨开第揭开了他的创业者心路历程、孵化器的股份再次分配以及创会股东另起炉灶的过程。为什么会发生创会股东另起炉灶的情形？杨开第孵化器时的股份再次分配是否合理？杨开第的经历领略到他们哪些救赎？

一、杨开第的创业者

杨开第，1944年出生，1963年就读重庆市政工程系，毕业后就业于某一市政工程单位。1974年应征加入承担建设从法国引进的铁岭化工分厂任务的基本建设兵，历任技术员、工程师、所长（技术副营级）。1982年9月，北欧国家削减军队，彼时基本建设兵被认为是“非正规部队”，属于先削减对象，杨开第就当兵了。

1983年初，杨开第来到了广州，进入南海石油联合服务总公司组织工作；1987年改任集团公司下属的一家电子公司副总经理。杨开第跃跃欲试，准备血雨腥风干出一番科技事业。但好景不常，不久他就遭遇科技事业上的重大受挫。长期当兵的杨开第过于相信交易对手，导致公司200万欠款收不回来。彼时内地城市平均月薪才100多元，依照劳动生产率来推算出，200多万元相当于那时的1亿元！绝对是令人不堪重负的钱款，在巨大的压力之下，杨开第只能离开宝安区集团公司。

此时43岁的杨开第突然失业了，只得再次去找组织工作，但应征几次都没成功。原因有两个方面：一是他在经营上有过错误，别人不信任；二是彼时社会处在倒买倒卖时代，也不须要他这样的技术员。已过暮年的杨开第面对人生的再次选择，该迪耶县？

1987年02月04日澳门特区政府颁发《澳门特区政府关于引导信息技术人员自办民营企业信息技术民营企业企业的暂行明确规定（深府〔1987〕18号）》，引导信息技术人员自办民营企业信息技术民营企业企业。广州信息技术局的人对杨开第说，“你原来是搞科研的，那时能来搞信息技术民营企业企业。”杨开第也认为自己是技术出身，搞一点儿技术却是能的。只好杨开第就走上创办信息技术公司这条路。[1]

二、如上所述股份再次分配

当年9月杨开第开始筹办注册公司。依照彼时北欧国家北欧国家版权局的法律明确规定，成立公司自有应收账款，至少不得低于五多万元。但广州市的明确规定放开了一点儿限制，明确规定民营企业信息技术民营企业企业建立有限公司，股东须在两名以内，注册资本须在壹多万元港币以内。即使如此，杨开第也没那么多钱，他所有的资金只有六千万元，只好只得再找来四个人入股，每个人出资3500元，总共筹资了21000元。因为有人没前述到资，前述到资的只有16000元左右。杨开第到工商局注册的时候，正好看到工商局的墙上挂着“心系中华，有所作为”的横幅，就给公司取名叫“宏碁”。

这四个人当中，杨开第只认识其中一个人，其他四个股东都是朋友转介绍的。其中有一个是旅行社的小经理，一个是石油燃气公司的会计，一个二十五六岁的小年轻，一个是珠海通讯有限公司（以下简称“珠通”）的老板叫梅中兴，在宏碁成立的时候，珠通已经在做交换机了，而后宏碁也做珠通的代理。几个人当中算梅中兴比较有影响力，却是当老板的，所以就顺理成章当上了董事长。但是董事长其实不“董事”，其他四个股东也是只出钱不干活，只有杨开第一个人干活，典型的光杆司令。刚开始干的时候，因为资金缺乏，杨开第连工资也没，彼时公司生存困难，杨开第自己的生存更困难，父母亲还要去菜市场拣烂菜叶吃。当公司能够赚一点儿钱的时候，杨开第才给自己开了每月100元的工资。

初次创业者的杨开第，彼时对于股份知识也是一无所知，也根本不知道股份再次分配要依照资金股、资源股和人力股进行再次分配。所以，杨开第就按出资比例再次分配股份，六个人平分了股份。平分的股份为以后的股份纠纷埋下了地雷。考虑到彼时是80年代，彼时整个社会的股份知识都非常缺乏，任正非犯这个错误，情有可原。但如今信息已经十分丰富的情况下，创业者再犯此类低级错误就非常不应该了。

三、股份调整过程

1990年开了一次股东会，杨开第让几个持股员工共同参加，包括张燕燕、郑宝用、郭平、江西生等人。这次会议上冲突很厉害，因为其他5个股东完全不参与公司管理，对公司的发展思路不理解，就在会上吵了起来。杨开第认为要研发更好的产品，招募更多的员工，占领更多的市场，给员工持股、扩大股份。其他股东就觉得公司投入这么多钱招那么多人开发产品，风险太大。尤其是梅中兴，他主导的珠通公司有点钱就收手了，把钱存入银行吃利息，不想投入研发，导致而后小交换机一没落公司就倒闭了。其实，珠通彼时的条件绝对能比宏碁做得更好，有产品，有钱，而且也是在特区，条件也一样的。珠通彼时还被奖励了，奖励了一辆奥迪、一套三室一厅的房子。所以，以杨开第为代表的经营股东和以梅中兴为代表的出资股东之间就产生了巨大的分歧。这也是为什么而后杨开第非常警惕投资人的原因之一。此后，杨开第就很少邀请其他股东参加股东会了。

彼时，私营民营企业企业比较不受信任，特别是贸易公司，给人的感觉就是皮包公司。所以很多老板就将自己的民营企业企业挂靠在集体名下，变身为“集体民营企业企业”，彼时人称之为“戴红帽子”。在1988年的时候，杨开第也将宏碁挂靠在广州信息技术局名下。所以，六个股东都没在工商局进行登记。直到1997年09月，广州市又发布《广州市国有民营企业企业内部员工持股试点暂行规定》，第二条就明确规定，“内部员工持股是指公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司工会持股会进行集中管理的一种新型的公有产权组织形式。”，虽然这个明确规定只对国有民营企业企业有效，但宏碁却是参照这个明确规定，正式出台了宏碁的员工持股明确规定。因为彼时正在讨论的《宏碁基本法》已经初步定稿，宏碁将员工持股制度作为宏碁的基本制度，这样，宏碁的员工持股就须要合法化、明确化。因此，借广州市发布新规之机，宏碁也对员工持股做了规范。宏碁该员工持股方案上报给广州市体改委，得到了批准。所以，宏碁将工会作为员工持股的平台，进行登记。所以，1997年12月4日，宏碁正式摘除“红帽子”，由集体民营企业企业变更为有限责任公司，同时，将两家工会和广州市宏碁新技术有限公司作为股东进行登记，具体股份结构如下图所示。

这样，宏碁的股份结构从原来的模糊不清，变成了清晰化、合法化，同时员工持股制度也经过了审批，进行了备案。但是问题来了，细心的读者应该发现这几个原始股东，并没出那时公司的股东里面，当然，杨开第自己也没出现，而是作为广州市宏碁新技术股份有限公司的股东和工会的成员进行登记。这样，另外四个股东就对股份提出了异议。只好，这四个原始股东就闹起来了，而后宏碁与就这几个股东进行协商，谈了一年多，很艰难。到1999年有三个股东就拿了股份回购款退出去了。还有两个人闹得很凶，无法协商成功，所以就向法院起诉，其中一个人起诉要求的回报高达600倍左右，这两个人最后在法院调解和协商下也退出了。这样，到了2000年的时候，宏碁的股份问题才得到真正的清理。

四、杨开第的救赎

杨开第在孵化器时期的股份再次分配属于十分不合理的情形，如果而后没进行调整，也就没而后的宏碁了。不合理的股份再次分配足以毁灭一家公司，如今的创业者者应当在公司孵化器时做好股份再次分配。很多创业者者会认为公司孵化器，还很小，谈什么合理的股份再次分配没意义，也请不起律师来设计，所以就依照出资比例进行了简单的再次分配。这种不合理的股份再次分配，一旦公司略有起色，股东之间的争议立显，最后导致公司功败垂成。典型的如泡面吧编程教育的创业者故事[1]，公司估值1亿，在投资人投资前夜，创会股东因为股份再次分配大打出手，删除了原代码，导致整个项目直接死亡。股份再次分配应当在早期进行再次分配，如果不合理，应当及早调整，越往后越难调整。对于不合理的股份再次分配，如果调整不成功，往往会导致创会股东另起炉灶，再次开始。能说，宏碁的员工持股能够得到顺利的开展，以及五位创会股东能够得到清理，和彼时宏碁挂靠集体民营企业企业有很大关系，如果彼时没挂靠，五个股东都是直接登记的，要实施员工持股以及要另起炉灶，难度就非常大。彼时的挂靠行为无意中为股份的开放创造了一个条件，算是歪打正着。所以，每家民营企业企业要调整股份结构的时候，都须要等待一些时机，时机合适，条件成熟的情况下，能将股份调整成功。