合肥晶合集成电路股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

作者：投资顾问日报

投资顾问标识符：688249投资顾问全称：晶合软件系统报告书序号：2023-026

本公司独立董事会及全体人员常务董事确保报告书文本不存在任何人不实记述、不实申辩或是关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度司法机关分担民事责任。

重要文本提示信息：

此次全会与否有被驳回提案：无

一、全会举行和应邀出席情形

（一）股东讨论会举行的时间：2023年8月31日

（二）股东讨论会举行的处所：合肥市芜湖市新站区芜湖综合性自贸区瓦霍巢湖路88号公司全会室

（三）应邀出席全会的优先股股东、特别投票表决权股东、恢复正常投票表决权的公司债股东或其所持投票表决权数目的情形：

（四）投票表决表决形式与否合乎《公司法》及公司章程的明确规定，讨论会策划情形等。

此次全会由公司独立董事会招集，常务副董事长蔡国智老先生策划，全会选用当晚投票表决和互联网投票表决并重的形式进行投票表决表决。此次全会的招集、举行流程及投票表决表决流程合乎《公司法》及《公司章程》等有关明确规定。

（五）公司常务董事、独立董事和独立董事会助理的应邀出席情形

1、公司在任常务董事9人，应邀出席9人；

2、公司在任独立董事3人，应邀出席3人；

3、独立董事会助理朱才伟老先生应邀出席了此次全会；部分高阶职员参加会议了此次全会。

二、提案表决情形

（一）非积攒投票表决提案

1、提案中文名称：《有关更改公司注册资本、公司类别、修改公司章程并办理手续税务更改注册登记的提案》

表决结论：通过

投票表决表决情形：

2、提案中文名称：《有关使用部分超募资金永久补充流动资金的提案》

表决结论：通过

投票表决表决情形：

3、提案中文名称：《有关修改部分公司治理制度的提案》

表决结论：通过

投票表决表决情形：

4、提案中文名称：《有关收购新晶软件系统少数股东股权方案的提案》

表决结论：通过

投票表决表决情形：

5、提案中文名称：《有关公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>或其摘要的提案》

表决结论：通过

投票表决表决情形：

6、提案中文名称：《有关公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》

表决结论：通过

投票表决表决情形：

7、提案中文名称：《有关提请股东讨论会授权独立董事会办理手续公司2023年限制性股票激励计划有关事项的提案》

表决结论：通过

投票表决表决情形：

（二）涉及关键性事项，应说明5%以下股东的投票表决表决情形

（三）有关提案投票表决表决的有关情形说明

1、此次股东讨论会的提案1、3、5、6、7属于特别决议提案，已获此次应邀出席股东讨论会的股东或股东代理人所持表决权数目的三分之二以上通过；

2、此次股东讨论会全会的提案2、4、5、6、7对中小投资者进行了单独计票。上述提案已投票表决表决通过。

3、此次股东讨论会全会关联股东已对提案4、5、6、7进行了回避投票表决表决。

三、律师见证情形

律师：刘东亚、徐隽逸

2、律师见证结论意见：

此次股东讨论会的招集和举行流程合乎《公司法》《投资顾问法》等有关法律、行政法规、《股东讨论会规则》和《公司章程》的明确规定；应邀出席此次股东讨论会的人员和招集人资格合法有效；此次股东讨论会的投票表决表决流程和投票表决表决结论合法有效。

特此报告书。

芜湖晶合器件金润庠公司独立董事会

2023年9月1日

投资顾问标识符：688249投资顾问全称：晶合软件系统报告书序号：2023-027

芜湖晶合器件金润庠公司

有关2023年限制性股票激励计划内幕信息

知情人买卖公司股票情形的自查报告

本公司独立董事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存在任何人不实记述、不实申辩或是关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度司法机关分担民事责任。

芜湖晶合器件金润庠公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日举行了第一届独立董事会第十九次全会、第一届独立董事会第七次全会，表决通过了《有关公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>或其摘要的提案》等有关提案，并于2023年8月16日在上海投资顾问交易所网站（www.sse.com.cn）披露了有关报告书。

根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《上海投资顾问交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对2023年限制性股票激励计划（以下全称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划内幕信息知情人进行了注册登记管理。公司通过中国证券注册登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内（因此次激励计划报告书时公司上市未满6个月，故查询期间为2023年5月5日至2023年8月15日，以下全称“自查期间”）买卖公司股票的情形进行自查，具体情形如下：

一、核查的范围与流程

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人（以下全称“核查对象”）。

2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人注册登记表》。

3、公司向中国投资顾问注册登记结算有限公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情形进行了查询，并由中国投资顾问注册登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情形说明

根据中国投资顾问注册登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份更改查询证明》及《股东股份更改明细清单》，在此次激励计划自查期间，共有54名核查对象存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

1、一名核查对象（非激励对象）在知悉股权激励事项后仍有买卖股票的行为。经公司核查确认并根据该名核查对象出具的书面说明及承诺，其所知悉的本激励计划信息相对有限，并未获悉此次激励计划具体方案、实施时间、激励范围等具体文本，其买卖公司股票系完全基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情形自行判断而进行的操作，不存在利用此次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意。

2、经公司核查并根据其他53名核查对象出具的书面说明及承诺，其买卖公司股票系完全基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情形自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票时并不知悉此次激励计划的有关信息，不存在利用此次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易的情形。

三、结论

公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》或其他公司内部制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的有关公司人员及中介机构及时进行了注册登记，并采取相应保密措施。

经核查，在此次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司此次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为和泄露此次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的有关明确规定，均不存在内幕交易的行为。

特此报告书。

芜湖晶合器件金润庠公司独立董事会

2023年9月1日