有限公司股东退出几种适用情形

非常有限公司的人导集，使股东的选择退出前提管制更加严苛，若股东因各种其原因选择选择退出公司时，依照当前《公司法》的明确规定有如下三种形式：1、签订合同选择退出；2、股份受让3、公司承购；4、明确要求公司增发；5、退出公司；6、宣告破产托管选择退出。实践中，“退出公司”或“宣告破产托管选择退出”属于公司结束经营情况下股东选择退出公司的形式。

1、签订合同选择退出

非常有限公司在设立之初或者有捷伊股东步入时，通常单厢进行股份结构设计，包括股份第二层架构结构设计、股东步入准则结构设计、公司治理模式结构设计和股东选择退出准则结构设计等，最后落实到股东协定当中。正是由于非常有限公司人导集的明确要求，使股东选择退出前提管制极为严苛，因此创业者常常会事先签订合同好自身选择退出准则，当达到签订合同前提、完成签订合同最后目标或是促发签订合同选择退出情况时，按股东协定签订合同的增发主体、增发价格办理选择退出，常用如创业者与最后目标公司或最后目标公司质权人签订的“粉条儿菜协定”等。

2、股份受让

依照《公司法》第七十三一条的明确规定，非常以下简称公司的股东间受让股份管制前提相对较少，其原因是其没有破坏非常以下简称公司基本的人导集，但为避免股东间随意受让股份而威胁到实控人对公司的控股权时，特别是中小股份联合起来抵制大股东，产生如“能胜”的特殊情况时，将严重影响公司的前述运转和质权人的控股权。因此在股份结构设计时，常常会对股东间受让股份同样设定管制性前提，如股东间受让股份需要控股股东、前述控制人或者全体股东的一致提议等。

依照公司法明确规定，股东向股东以外的人转让股份，应经其它股东绝对多数提议。股东应就其股份受让事项寄发其它股东征询提议，其它股东自接到寄发之日起满十五日未答复的，视作提议受让。其它股东超过一半不提议受让的，不提议的股东应买回该受让的股份；不买回的，视作提议受让。此条说明股东对内受让股份最后是可以实现的，当然前提是有人愿意买回。实践中，买回人通常会提前调查公司的前述动态分析、非商业状况、企业行业前景等，综合评估公司股份的市场价值，同时会考虑对应的卖地股份份额和合作第一类的相关情况。

另外，经股东提议对内受让的股份时，在同等前提下，其它股东有使用权权。两个以上股东主张行使职权使用权权的，商谈确定各别的买回比率；商谈不成的，依照受让时各别的出资比率行使职权使用权权。对股东使用权权的怎样行使职权，同等前提怎样区分，侵犯使用权权的构成程序法及其救济途径等，生前鲁托县该文中作出过很大的阐释，感兴趣的朋友可以翻看。

3、公司承购

通过承购形式将公司多余资本退还给股东，也是实践中常用的股东选择退出形式之一，特别是针对特定第一类进行或非承购时，对承购程序明确要求极为严苛，其原因主要是要保护债务人的合法权益，特别是对已知债务人要特兰县充分的告知义务，如承购流程不合法股东可能面临参照抽逃出资的职责情况，对公司债务承担相应的补充职责，故存在很大的风险，生前在鲁托县该文中对此也Bourbonne肤浅的阐释。

4、明确要求公司增发

依照《公司法》第七十三四条的明确规定，有下列情况之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司依照合理的价格收购其股份：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法明确规定的分配利润前提的；（二）公司合并、分立、受让主要财产的；（三）公司章程明确规定的营业期限届满或者章程明确规定的其它退出事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协定的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

关于异议股东的增发权，是指公司股东大会基于资本多数表决就有关公司的重大行动作出决议后，持异议的少数股东有权明确要求公司以公平合理价格买回其持有股份的权利。依照上述法律明确规定，对非常以下简称公司的股东来说，只有具备《公司法》第七十三四条明确规定的三种情况，股东才可以明确要求公司收购股份。其中，对第一种情况的适用应符合如下前提：（1）公司连续5年不向股东分配利润；（2）公司必须连续5年盈利；（3）符合《公司法》明确规定的利润分配的前提，即公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润依照《公司法》34条的明确规定进行分配。另外，对此条适用的前提是经股东会决议通过，且对该决议提出异议的股东在法定期限内提出起诉。现实中虽然不可避免存在公司未依据《公司法》及公司章程的明确规定召开股东会，进而作出相关决定变相剥夺股东对重大事项表决权损害其合法权益的行为，但《公司法》第三十九条亦赋予了代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或不设监事会的公司监事提议召开临时会议的权利，且公司应予以召开。通过临时股东会对相关事实予以确认形成决议，对此决议持有异议股东可明确要求公司予以增发股份【(2022)鲁11民终1668号民事判决】。

5、退出公司

《公司法》第一百八十二条明确规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院退出公司。人民法院判决公司退出时公司需满足“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”、“通过其它途径不能解决”三项标准。

（1）经营管理发生严重困难

公司退出之诉中的公司经营管理困难主要表现在公司在管理方面的决策困难，如长期无法召开股东会、无法作出股东会决议、董事长期冲突等情况。这里的经营管理困难不等于经营困难，如资金短缺、长期亏损等公司经营上的困难则不属于经营管理困难。同时，即使公司经营上仍处于盈利状态，但只要经营管理上发生了严重困难，法院仍然可以判决其解散。

《公司法司法解释二》第一条列举了公司经营管理困难的三种情况：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，是股东经营管理困难的重要表现之一。这里的“无法召开”并不简单等于“未召开”，如果仅是事实层面的未召开股东会，则不属于无法召开。另外，在考量“无法召开股东会”时，法院也会考量各股东的表决权比率；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程明确规定的比率。持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，此种情况多为发生公司僵局时；（3）董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决。董事通常代表着不同股东的利益，如果董事间长期冲突，且无法通过股东会解决冲突，特别是董事会由部分人控制，股东无法行使职权股东权利的情况，属于公司经营管理上的困难。（4）公司经营管理存在其它严重困难。认定公司经营管理存在严重困难并不局限于前述三种表现形式。公司的经营管理困难通常表现在多种方面，应综合判断。常用的“公司经营管理存在其它严重困难”具体情况如下：

第一、公司的公章、证照被部分股东、董事控制或相互间提起众多诉讼，股东、董事间产生严重矛盾，公司人导集丧失，公司成立的目的落空。

第二、公司被工商行政部门列为经营异常、严重违法等名录，业务无法正常开展。

第三、公司成立具有明确的目的性，因前述情况的变化，公司成立的目的已不能实现，公司已长期未前述经营。

第四、部分股东失联致使公司无法召开董事会或者股东会来处理经营管理异常的问题。

（2）继续存续会使股东利益受到重大损失

认定“公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失”，通常需结合公司经营管理发生严重困难的后果进行考虑。通常来说，存在僵局的公司长期存续会产生更多经营成本、摊薄股东利润甚至增加公司负债风险，和处于控制地位的股东利用优势继续损害其它股东的权益。这种股东利益的损失常常体现在继续维持公司所需要产生的各类成本、引发欠缴税款、行政处罚款、负债等。

（3）通过其它途径不能解决

公司退出属于公司的生死存亡问题,关涉公司股东、债务人及员工等多方利益主体,关涉市场经济秩序的稳定和安宁。公司退出对公司而言,是最严厉、最具破坏性的结果,基于公司永久存续性的特征，法院通常会认为不宜选择退出公司的办法来解决股东间的矛盾。故股东必须通过其它途径不能解决时才满足司法退出公司的前提。

《公司法解释二》明确规定的其它途径主要包括以下情况：

第一、股东、董事间沟通修改公司章程；召开股东会临时会议；行使职权股东知情权；重新组建内部管理层；与异议股东进行沟通和解等。

第二、通过股份增发、股份受让或承购等使股东选择退出公司的形式解决公司经营管理困难。

第三、股份份额已超过2/3以上表决权的股东，通过股东会行使职权职权，解决公司经营管理困难。

第四、通过法院诉前调解、诉中调解尝试解决困局。《公司法司法解释二》第五条明确规定：“人民法院审理退出公司诉讼案件，应注重调解。当事人商谈提议由公司或者股东收购股份，或者以承购等形式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性明确规定的，人民法院应予支持。”

6、宣告破产托管选择退出

在诸多投资选择退出形式中，宣告破产托管常常是创业者最不愿选择的选择退出路径。被投资企业步入宣告破产流程，对创业者来说意味着投资项目经营失败、未能实现预期投资回报，甚至将承担无法收回投资成本的风险。实践中，对不再前述经营的项目，创业者常常选择不予处理，但长期搁置不仅会增加投后管理成本，也会导致被投资企业资产价值贬损、或有债务和经营风险持续增加。而宣告破产托管流程可以理清被投资企业的资产财务状况，扫清债务黑洞，宣告破产流程终结后公司注销，对拟完成投资清理最后目标的创业者来说，宣告破产托管为已处在特定情况下的被投资企业提供了一种可行的处置形式。依照《企业宣告破产法》的明确规定，启动宣告破产托管流程需公司也即债务人具备“不能清偿到期债务+资产不足以清偿全部债务”或“不能清偿到期债务+明显缺乏清偿能力”的宣告破产其原因。