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江苏永鼎股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

作者: admin 发布日期: 2024-01-23

作者:投资顾问日报

投资顾问标识符:600105投资顾问全称:永鼎股权报告书序号:2023-068

国债标识符:110058国债全称:永鼎转债

本公司独立董事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存有任何人不实记述、不实申辩或是关键性申辩,并对其文本的准确性、准确度和准确度分担民事责任。

重要文本提示信息:

此次全会与否有无决提案:无

一、全会举行和应邀出席情形

(一)股东讨论会举行的天数:2023年9月11日

(二)股东讨论会举行的处所:苏州市无锡市溧阳区东台经济技术开发区安徽路1号永鼎股权公司总部大厦一楼全会室

(三)应邀出席全会的优先股股东和恢复正常投票投票权的公司债股东或其所持股权情形:

(四)投票表决形式与否合乎《公司法》及《公司章程》的明确规定,讨论会策划情形等。

此次全会由公司董事会招集,全会选用当晚投票投票表决和互联网投票投票表决并重的投票表决形式,合乎《公司法》及《公司章程》的明确规定。全会由常务副董事长莫思铭老先生策划。

(五)公司常务董事、独立董事和独立董事会助理的应邀出席情形

1、公司在任常务董事5人,应邀出席5人;

2、公司在任独立董事3人,应邀出席3人;

3、公司独立董事会助理应邀出席了此次全会;其它部份老总参加会议了此次全会。

二、提案表决情况

(一)非积攒投票投票表决提案

1、提案中文名称:有关为控股公司股东提供更多借款暨关连买卖的提案

表决结果:通过

投票表决情形:

2、提案中文名称:有关变更会计师事务所的提案

表决结果:通过

投票表决情形:

3、提案中文名称:有关补选公司第十届独立董事会独立董事的提案

表决结果:通过

投票表决情形:

(二)涉及关键性事项,5%以下股东的投票表决情形

(三)有关提案投票表决的有关情形说明

1、此次全会提案1、提案2对中小投资者单独计票;

2、此次全会提案1为特别决议提案,已经应邀出席此次股东讨论会的股东及股东代理人所持投票投票权2/3以上表决通过;

3、此次全会提案1关连股东永鼎集团非常有限公司所持投票投票权股权382,618,695股已回避投票表决。

三、律师见证情形

律师:廖学勇、王俞人

2、律师见证结论意见:

公司此次股东讨论会的招集、举行程序合乎有关法律法规及公司章程的明确规定;应邀出席此次股东讨论会人员资格、此次股东讨论会招集人资格均合法有效;此次股东讨论会的投票表决程序合乎有关法律法规及公司章程的明确规定,此次股东讨论会的投票表决结果合法有效。

特此报告书。

安徽永鼎股权非常有限公司独立董事会

2023年9月12日

上网报告书文件

报备文件

经与会常务董事和记录人签字确认并加盖独立董事会印章的股东讨论会决议

投资顾问标识符:600105投资顾问全称:永鼎股权报告书序号:临2023-069

国债标识符:110058国债全称:永鼎转债

安徽永鼎股权非常有限公司有关

为子公司申请年度银行授信提供更多借款的

进展报告书

本公司独立董事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存有任何人不实记述、不实申辩或是关键性申辩,并对其文本的准确性、准确度和准确度分担个别及连带责任。

重要文本提示信息:

被借款人中文名称及与否为上市公司关连人:金亭汽车线束(苏州)非常有限公司(以下全称“苏州金亭”、金亭汽车线束(武汉)非常有限公司(以下全称“武汉金亭”)为上市公司合并报表范围内子公司,不存有其它关连关系。

此次借款金额及已实际为其提供更多借款的余额:

1.此次为全资子公司苏州金亭申请银行授信提供更多借款,借款额为人民币5,000.00万元,本公司已实际为其提供更多借款的余额18,900.00万元人民币<含此次>。

2.此次为全资子公司武汉金亭申请银行授信提供更多借款,借款额为人民币3,000.00万元,本公司已实际为其提供更多借款的余额3,000.00万元人民币<含此次>。

此次借款与否有反借款:无

对外借款逾期的累计数量:无

特别风险提示信息:公司及控股公司子公司对外借款总额超过公司最近一期经审计净资产的100%,此次为资产负债率超过70%的子公司借款金额为8,000万元,敬请投资者注意相关风险。

一、借款情形概述

1.鉴于公司与中国工商银行股权非常有限公司苏州长三角一体化示范区分行(以下全称“工商银行苏州长三角一体化示范区分行”)签署的《确保合同》期限届满,公司收到银行函件,继续与该银行签署《确保合同》,为全资子公司苏州金亭向工商银行苏州长三角一体化示范区分行申请5,000万元期限为半年的银行授信提供更多连带责任确保借款。此次公司为全资子公司苏州金亭提供更多的借款,无反借款。

2.公司收到银行函件,公司与中信银行股权非常有限公司(武汉)分行(以下全称“中信银行武汉分行”)签署的《最高额确保合同》,为全资子公司武汉金亭向中信银行武汉分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供更多连带责任确保借款。此次公司为全资子公司武汉金亭提供更多的借款,无反借款。

公司同意为上述综合授信提供更多连带责任确保借款,借款金额合计为8,000万元。

上述借款事项已经公司2023年4月15日举行的第十届独立董事会第三次全会表决通过,并经公司2023年5月16日举行的2022年年度股东讨论会批准。(详见公司临2023-019、临2023-044)

二、被借款人基本情形

被借款人中文名称:金亭汽车线束(苏州)非常有限公司

注册处所:无锡市溧阳区黎里镇越秀路888号

法定代表人:路庆海

注册资本:10,000万元人民币

成立日期:2018年4月27日

经营范围:生产电子线束、汽车线束(包括新能源汽车线束)、组合仪表;研制开发电器装置;销售自产产品;从事线束领域内的技术咨询、技术服务;企业管理咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2022年12月31日,金亭汽车线束(苏州)非常有限公司资产总额为98,941.78万元,负债总额为102,515.17万元,资产净额为-3,573.39万元。2022年度实现营业收入为121,818.03万元,净利润为651.96万元(经审计)。

与本公司关系:公司全资孙公司

股东及持股比例:公司全资子公司上海金亭有其100%股权

被借款人中文名称:金亭汽车线束(武汉)非常有限公司

注册处所:湖北省武汉市东湖新技术开发区科技三路6号永鼎光电子研发基地(一期)1号厂房

法定代表人:路庆海

注册资本:2,000万元人民币

成立日期:2017年3月29日

经营范围:高级电子线束、汽车线束、组合仪表制造、销售;电器装置研发。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

截至2022年12月31日,金亭汽车线束(武汉)非常有限公司资产总额为20,858.02万元,负债总额为22,491.36万元,资产净额为-1,633.34万元。2022年度实现营业收入为48,824.03万元,净利润为4,618.97万元(经审计)。

与本公司关系:公司全资孙公司

股东及持股比例:公司全资子公司上海金亭有其100%股权

三、借款协议的主要文本

(一)确保合同

确保人:安徽永鼎股权非常有限公司

债权人:中国工商银行股权非常有限公司苏州长三角一体化示范区分行

确保范围:包括主债权本金(包括贵金属租赁债权本金或其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额)、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的买卖费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

确保形式:连带责任确保。

确保期间:若主合同为借款合同或贵金属租赁合同,则本合同项下的确保期间为:自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年;甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的,则确保期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。

若主合同为银行承兑协议,则确保期间为自甲方对外承付之次日起三年。

若主合同为开立借款协议,则确保期间为自甲方履行借款义务之次日起三年。

若主合同为信用证开证协议/合同,则确保期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。

若主合同为其它融资文件的,则确保期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

(二)《最高额确保合同》

确保人:安徽永鼎股权非常有限公司

债权人:中信银行股权非常有限公司(武汉)分行

确保范围:本确保借款的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、报告书费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其它所有应付的费用。

确保形式:连带责任确保。

确保期间:本合同项下的确保期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年,即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的确保期间单独计算。

主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章明确规定或依主合同约定或主合回双方当事人协商一致主合同债务提前到期,或主合同双方当事人在第2.2款约定的期间内协议延长债务履行期限的,则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之旧。如主合同约定债务人分期清偿债务,则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票,则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为保函,则乙方按保函实际履行借款责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为保理业务的,以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为其它或有负债业务的,以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

四、借款的必要性和合理性

此次借款事项主要为对公司合并报表范围内子公司的借款,公司拥有被借款方的控制权,且其现有经营状况良好,无关键性违约情形,风险可控。公司独立董事会已审慎判断被借款方偿还债务能力,且此次借款合乎公司下属子公司的日常经营的需要,有利于公司业务的正常开展,不会损害公司及中小股东利益,具有必要性和合理性。

五、独立董事会意见

本公司独立董事会认为:公司预计2023年度为全资及控股公司子公司申请银行授信提供更多借款属于公司及全资、控股公司子公司正常的生产经营行为,是为了确保其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展;公司为合并报表范围内的子公司提供更多借款,风险可控,不会损害公司股东利益;公司独立董事会一致同意该事项。

公司独立常务董事认为:

1、公司本年度拟为子公司提供更多的借款,是为满足全资及控股公司子公司正常经营业务的需要,该借款事项有利于子公司的正常生产经营。

2、公司对子公司采取了有效监控措施,风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注借款风险,加强对外借款管理,从总体上控制和降低对外借款风险,严格控制和化解现存对外借款风险,并按照有关明确规定规范借款行为,及时履行披露义务,切实维护股东利益,促进公司稳定发展。

3、上述借款事项已经公司第十届独立董事会第三次全会表决通过,尚需经公司股东讨论会表决批准。该借款预计事项的表决投票表决程序合乎《上海投资顾问买卖所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规明确规定,且借款事项为对公司合并报表范围内子公司的借款,风险可控,合乎公司利益,不存有损害公司或中小股东利益的情形。

六、累计对外借款数量及逾期借款数量

经公司股东讨论会表决通过的公司对控股公司子公司提供更多的借款额度为386,000万元。

截至本报告书披露日,公司及控股公司子公司对外借款<含控股公司子公司>总额为315,078.52万元,实际借款余额为209,205.88万元,占公司最近一期(2022年末)经审计净资产的69.55%,其中:公司对控股公司子公司提供更多的借款总额为213,904.52万元,实际借款余额为112,241.88万元,占公司最近一期(2022年末)经审计净资产的37.31%。以上均无逾期借款的情形。

七、备查文件目录

1、公司第十届独立董事会第三次全会决议;

2、公司2022年年度股东讨论会决议;

3、被借款子公司营业执照复印件;

4、被借款子公司最近一年财务报表;

5、《借款合同》;

特此报告书。

安徽永鼎股权非常有限公司独立董事会

2023年9月12日

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