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投资顾问标识符： 投资顾问全称：蚁蛛西 报告书序号：2022-013
本公司独立董事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存在任何不实记述、不实申辩或是关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度司法国家机关分担民事责任。
北京蚁蛛西生物制药金润庠公司（以下全称“公司”）于2022年2月28日举行了第三届独立董事会第三次全会，投票表决表决透过了《有关更改公司注册资本、修改<公司会章>并办理手续税务更改注册登记的提案》，现将具体情形报告书如下表所示：
一、公司注册资本更改的有关情形
依照柘州会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月26日开具了信会师报字[2021]第ZA15858号《北京蚁蛛西生物制药金润庠公司验资报告》，确认2020年硬性优先股鞭策方案第二个归属于期第二次归属于完成后，公司注册资本由62,000,000元更改为62,079,548元，公司股份总数由62,000,000股更改为62,079,548股。依照中国投资顾问注册登记结算有限责任公司北京分公司于2021年12月8日开具的《投资顾问更改注册登记证明》，公司已完成2020年硬性优先股鞭策方案第二个归属于期第二次归属于的股份注册登记工作，此次归属于优先股于2021年12月16日在北京投资顾问交易所上市流通。
二、修改《公司会章》部分条文的有关情形
为进一步完善公司的治理结构和规范运作，依照2020年第二次临时性小股东会投票表决表决透过的《有关提请小股东会许可独立董事会办理手续公司股权鞭策方案有关事宜的提案》，紧密结合本鞭策方案第二个归属于期第二次归属于的实际情形，公司拟对《公司会章》进行修改、填充，具体修改文本如下表所示：
除上述条文修改外，《公司会章》其他条文不变。修改的文本最终以税务注册登记国家机关核准的文本为准。修改后形成的《公司会章》同日刊登于北京投资顾问交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
依照公司于2020年11月13日举行的2020年第二次临时性小股东会的许可，公司将于此次独立董事会投票表决表决透过后及时向税务注册登记国家机关办理手续注册资本的更改注册登记以及《公司会章》的登记注册登记等税务更改、登记注册登记有关手续。本提案无需提交小股东会投票表决表决。
特此报告书。
北京蚁蛛西生物制药金润庠公司独立董事会
2022年3月1日
投资顾问标识符： 投资顾问全称：蚁蛛西 报告书序号：2022-010
北京蚁蛛西生物制药金润庠公司
2022年第二次临时性小股东会决议报告书
本公司独立董事会及全体人员常务董事确保报告书文本不存在任何不实记述、不实申辩或是关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度司法国家机关分担民事责任。
重要文本提示：
● 此次全会与否有被否决提案：无
一、 全会举行和应邀出席情形
（一） 小股东会举行的时间：2022年2月28日
（二） 小股东会举行的地点：北京市浦东新区川大路585号北京蚁蛛西生物制药金润庠公司全会室
（三） 应邀出席全会的普通股小股东、特别投票表决投票表决权小股东、恢复投票表决投票表决权的优先股小股东及其持有投票表决投票表决权数目的情形：
（四） 投票表决表决形式与否合乎《公司法》及公司会章的规定，大会主持情形等。
此次小股东会由公司独立董事会招集，常务董事长陈金章先生主持，全会采用当晚投票表决和网络投票表决相紧密结合的投票表决表决形式。
此次小股东会的招集、举行及投票表决表决程序均合乎《公司法》、中国证监会《上市公司小股东会规则》《公司会章》及《公司小股东全会事规则》的规定。
（五） 公司常务董事、独立董事和独立董事会助理的应邀出席情形
1、 公司在任常务董事9人，以当晚形式应邀出席8人，独立常务董事马大为因工作原因未能应邀出席此次小股东会；
2、 公司在任独立董事3人，以当晚紧密结合通讯的形式应邀出席3人；
3、 独立董事会助理应邀出席了此次全会；其他高级管理人员参加会议了此次全会。
二、 提案投票表决表决情形
（一） 非累积投票表决提案
1、 提案中文名称：《有关公司合乎向某一第一类发售A股优先股条件的提案》
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
2、 提案中文名称：《有关公司2022年度向某一第一类发售A股优先股方案的提案》
2.01提案中文名称：此次发售优先股的种类和面值
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
2.02提案中文名称：发售形式及发售时间
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
2.03提案中文名称：发售第一类及认购形式
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
2.04提案中文名称：订价基准日、发售价格及订价原则
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
2.05提案中文名称：发售数目
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
2.06提案中文名称：限售期安排
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
2.07提案中文名称：募集资金总额及用途
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
2.08提案中文名称：上市地点
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
2.09提案中文名称：此次发售前滚存未分配利润安排
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
2.10提案中文名称：此次发售决议的有效期
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
3、 提案中文名称：《有关公司2022年度向某一第一类发售A股优先股方案的论证分析报告的提案》
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
4、 提案中文名称：《有关公司2022年度向某一第一类发售A股优先股预案的提案》
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
5、 提案中文名称：《有关公司2022年度向某一第一类发售A股优先股募集资金使用可行性分析报告的提案》
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
6、 提案中文名称：《有关公司前次募集资金使用情形专项报告的提案》
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
7、 提案中文名称：《有关公司向某一第一类发售A股优先股摊薄即期回报与填补措施及有关主体承诺的提案》
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
8、 提案中文名称：《有关公司未来三年（2022年-2024年）小股东分红回报规划的提案》
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
9、 提案中文名称：《有关提请小股东会许可独立董事会及其许可人士全权办理手续此次向某一第一类发售A股优先股具体事宜的提案》
投票表决表决结论：透过
投票表决表决情形：
（二） 涉及关键性事项，应说明5%以下小股东的投票表决表决情形
（三） 有关提案投票表决表决的有关情形说明
1、此次小股东会投票表决表决的提案1-9为特别决议提案，已获应邀出席此次小股东会的小股东或小股东代理人所持投票表决投票表决权数目的三分之二以上透过。
2、提案1-9对中小投资者进行了单独计票。
三、 律师见证情形
1、 此次小股东会见证的律师事务所：北京金诚同达（北京）律师事务所
律师：戴雪光、晏萍
2、 律师见证结论意见：
公司此次小股东会的招集和举行程序、应邀出席全会人员和招集人资格、全会投票表决表决事项和投票表决表决程序、全会投票表决表决结论均合乎我国有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司会章》的规定，此次小股东会透过的各项决议合法有效。
特此报告书。
北京蚁蛛西生物制药金润庠公司独立董事会
2022年3月1日
投资顾问标识符： 投资顾问全称：蚁蛛西 报告书序号：2022-011
北京蚁蛛西生物制药金润庠公司
第三届独立董事会第三次全会决议报告书
本公司独立董事会及全体人员独立董事确保本报告书文本不存在任何不实记述、不实申辩或是关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度司法国家机关分担民事责任。
一、独立董事会全会举行情形
北京蚁蛛西生物制药金润庠公司（以下全称“公司”）第三届独立董事会第三次全会（以下全称“此次全会”）于2022年2月28日以通讯形式举行。此次全会的通知已于2022年2月21日以电子邮件形式送达全体人员独立董事。此次全会由独立董事会主席曾宪成先生招集并主持，应应邀出席全会独立董事3人，实际应邀出席全会独立董事3人。此次全会的招集、举行合乎《中华人民共和国公司法》（以下全称“《公司法》”）等法律、行政法规以及《北京蚁蛛西生物制药金润庠公司会章》的有关规定，全会合法有效。
二、独立董事会全会投票表决表决情形
全会经与会独立董事投票表决表决并书面投票表决表决透过了如下表所示提案：
1、 投票表决表决透过《有关预计2022年度日常关联交易的提案》
公司2022年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体人员小股东的利益，投票表决表决程序和投票表决表决程序合乎《公司法》《投资顾问法》等法律法规以及《公司会章》的有关规定，同意公司预计2022年度日常关联交易的提案。
投票表决表决结论：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体文本详见公司于同日在北京投资顾问交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《有关预计2022年度日常关联交易的报告书》。
特此报告书。
北京蚁蛛西生物制药金润庠公司独立董事会
2022年3月1日
投资顾问标识符： 投资顾问全称：蚁蛛西 报告书序号：2022-012
北京蚁蛛西生物制药金润庠公司
有关预计2022年度日常关联交易的报告书
本公司独立董事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存在任何不实记述、不实申辩或是关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度司法国家机关分担民事责任。
重要文本提示：
● 与否需要提交小股东会投票表决表决：否。
● 日常关联交易对上市公司的影响： 公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，合乎正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及订价公允，并按照有关规定履行批准程序，不存在损害公司和小股东利益的情形。进行上述有关日常关联交易对公司主营业务不构成关键性影响。
一、日常关联交易基本情形
（一）日常关联交易履行的投票表决表决程序
2022年2月28日，公司举行第三届独立董事会第三次全会和第三届独立董事会第三次次全会，投票表决表决透过了《有关预计2022年度日常关联交易的提案》。关联常务董事回避投票表决表决，应邀出席全会的非关联常务董事一致投票表决表决透过该提案，投票表决表决程序合乎有关法律法规的规定。
公司独立常务董事在独立董事会上对该提案进行投票表决表决并发表独立意见如下表所示：公司预计2022年度日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，合乎公司实际经营和发展的需要。公司预计的2022年度日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，订价以市场公允价格为基础，合乎有关法律、法规和规范性文件及《公司会章》的有关规定，不存在损害公司及全体人员小股东特别是中小小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成关键性依赖，不会影响公司的独立性。独立董事会在投票表决表决该提案时，关联常务董事回避了投票表决表决，投票表决表决程序合乎有关法律法规的规定。
公司独立董事会就该事项形成了决议意见：公司2022年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体人员小股东的利益，投票表决表决程序和投票表决表决程序合乎《公司法》《投资顾问法》等法律法规以及《公司会章》的有关规定，同意公司预计2022年度日常关联交易的提案。
此次关联交易事项涉及金额950.00万元，依照《北京投资顾问交易所科创板优先股上市规则》《公司会章》等规则，不需要提交小股东会投票表决表决。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情形
公司未进行2021年关联交易情形预计，2021年公司实际发生的关联交易情形如下表所示：
单位：万元
注：占同类业务比例计算基数为2021年度的营业收入；以上数据未经审计。
（三）此次日常关联交易预计金额和类别
依照公司2022年的经营方案，对2022年全年的日常关联交易基本情形预计如下表所示：
单位：万元
注：占同类业务比例计算基数为2021年度的营业收入；以上数据未经审计。
二、关联人基本情形和关联关系
（一）韦恩生物科技有限公司
1、基本信息
2、关联关系
韦恩生物科技有限公司为公司常务董事陈国兴子女控制的公司。
（二）北京维申医药有限公司
1、基本信息
2、关联关系
公司独立常务董事马大为直接持有11.36%的股权，透过北京维旻医药合伙企业（有限合伙）间接持有6.31%的股权，并担任常务董事的公司。
（三）履约能力分析
以上关联方均司法国家机关存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情形良好。公司将就上述交易与有关方签署有关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要文本
（一）关联交易主要文本
公司此次预计的日常关联交易主要为向关联方提供新药研发服务，属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情形
该日常关联交易预计事项经独立董事会投票表决表决透过后，公司（及子公司）与上述关联方将依照业务开展情形签订具体的有关合同或协议。
四、进行关联交易的目的以及此次关联交易对上市公司的影响情形
公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，合乎正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及订价公允，并按照有关规定履行批准程序，不存在损害公司和小股东利益的情形。进行上述有关日常关联交易对公司主营业务不构成关键性影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司有关预计2022年度日常关联交易事项已经公司第三届独立董事会第三次全会、第三届独立董事会第三次全会投票表决表决透过，关联常务董事予以回避投票表决表决，独立常务董事已就该提案发表了同意的独立意见，独立董事会已发表同意意见。此次事项无需小股东会投票表决表决。上述公司有关预计2022年度日常关联交易事项的决策程序合乎有关法律、法规及《公司会章》的规定。公司上述预计日常关联交易事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，未损害上市公司和非关联小股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司有关预计2022年度日常关联交易的事项无异议。
六、上网报告书附件
1、《北京蚁蛛西生物制药金润庠公司独立常务董事有关第三届独立董事会第三次全会有关事项的独立意见》；
2、《广发投资顾问金润庠公司有关北京蚁蛛西生物制药金润庠公司预计2022年度日常关联交易的核查意见》。
特此报告书。
北京蚁蛛西生物制药金润庠公司独立董事会
2022年3月1日
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