不当确定注册资本的后果很严重!

最近有好友想成立一家公司，向我咨询注册资本金额问题。按这位好友的想法，注册资本大一些，有利于招标接项目，但他有点担心公司万一倒闭，会不会殃及到对个人。

这确实是个有趣的问题。

2013年12月28日，公司法修改后，一般类型的公司均实行注册资本认缴制，既没最低注册资本的管制，也没实缴时限的管制。这之后，很多“十元公司”、“超级五十年公司”（指认缴的注册资本非常大，但认缴时限长达五十年的公司）纷纷成立。

尽管前述公司符合法律条文的明文规定，正常情况下，小股东可以享有筹资时限自身利益，公司的外部债务人无法要求小股东在未筹资范围内对公司负债分担补足职责。但这并意味著主办人可以任意约定认缴筹资额和认缴时限。

国际公法君认为，失当确认认缴筹资额只不过风险非常大，在一定情况下，法律条文明文规定小股东筹资时限应快速即将到期，依照公司法说明三第13条第三款 “公司债务人请求未履行职责或是未全面履行职责筹资权利的小股东在未筹资本金范围内对公司负债无法偿还的部分分担补足赔偿职责的，人民检察院应予以支持”之明文规定，认缴筹资的时限自身利益丧失后，就意味著大容量的认缴筹资额将转化为小股东沈重的负债负担。

那么，哪些情况下认缴筹资时限将快速即将到期呢？

依照企业宣告物权法第35条明文规定，人民检察院受理宣告破产提出申请后，无论筹资时限是否即将到期，筹资人应交纳仍未完全履行职责完毕的筹资权利。

因而，在公司宣告破产情况下，小股东仍未期满交纳时限的筹资快速即将到期，小股东需按认缴金额本息交纳筹资，假如认缴金额超出他们预期或承受潜能，将会使小股东对个人背负着沈重的负债。

依照公司法说明二第22条明文规定，公司退出时，小股东仍未交纳的筹资均应做为托管对个人财产，其中也包括仍未期满交纳时限的筹资。这说明，在公司退出情况下，小股东仍未期满交纳时限的筹资反之亦然快速即将到期。

法律条文之所以明文规定在宣告破产和公司托管情况下，筹资快速即将到期，其背后私法在于，公司宣告破产或是托管将导致公司终止存在，而小股东筹资权利的对象是公司，因而会章明文规定的筹资时限无法超过公司的续存期间。

宣告破产和公司退出是法律条文和司法说明明确明文规定的筹资快速即将到期情况，除此之外，还有三种值得一提情况

依照《全国法院涉外审判工作纪要》第6条明文规定，公司做为举报人的案件，人民检察院诸般执行措施无对个人财产N4891F，已具备宣告破产原因，但不提出申请宣告破产的或是公司负债产生后，小投票表决决议延长筹资时限的，未期满交纳时限的筹资反之亦然快速即将到期。

出现前述第二种情况，说明公司处于与宣告破产类似于的情况，只是没进入宣告破产程序，按照类似于情况类似于处理的原理，筹资应快速即将到期。

第三种情况下筹资快速即将到期，则为学术界共识。

有意成立公司的投资者，应依照业务需要，自身潜能等因素合理确认公司注册资本和他们的认缴金额。只不过，在认缴制大背景下，注册资本的大小并不是衡量公司实力的主要分项，市场交易主体越来越重视公司的廉洁记录、特定的合同按期潜能等动态分项。假如失当确认注册资本将可能抛掉打碎他们的脚。

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