四川省自贡运输机械集团股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

来源：证券日报

证券代码：001288证券简称：运机集团公告编号：2023-070

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第四届董事会第十八次会议于2023年9月15日以电子邮件及电话的方式发出通知，并于2023年9月18日下午在公司四楼410会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。

本次会议由公司董事长吴友华先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司已于2023年9月6日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可20231998号），同意公司向不特定对象发行面值总额73,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：

1、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币73,000.00万元，发行数量为7,300,000张。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

2、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即自2023年9月21日至2029年9月20日（非交易日顺延至下一个交易日）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

3、债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.20%。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年9月27日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年3月27日）起至可转债到期日（2029年9月20日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

5、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为17.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

6、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的116%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

7、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年9月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足73,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年9月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

8、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的运机转债数量为其在股权登记日（2023年9月20日，T-1日）收市后登记在册的持有运机集团的股份数量按每股配售4.5625元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本160,000,000股，公司无回购专户，不存在库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为160,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购7,300,000张，占本次发行的可转债总额7,300,000张的100.00%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081288”，配售简称为“运机配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。

原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人全权办理具体事项。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定及公司股东大会的授权，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

2023年9月19日

证券代码：001288证券简称：运机集团公告编号：2023-071

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2023年9月18日（星期一）下午在公司四楼410会议室以现场形式召开。根据相关规定，已于2023年9月15日以电子邮件的形式发出本次会议的通知。

本次会议由公司监事会主席范茉主持。应当出席本次会议的监事共3人，实际参会的监事共3人。董事会秘书列席了本次会议。会议召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司已于2023年9月6日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可20231998号），同意公司向不特定对象发行面值总额73,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：

1、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币73,000.00万元，发行数量为7,300,000张。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即自2023年9月21日至2029年9月20日（非交易日顺延至下一个交易日）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.20%。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年9月27日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年3月27日）起至可转债到期日（2029年9月20日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为17.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的116%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年9月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足73,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年9月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的运机转债数量为其在股权登记日（2023年9月20日，T-1日）收市后登记在册的持有运机集团的股份数量按每股配售4.5625元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本160,000,000股，公司无回购专户，不存在库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为160,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购7,300,000张，占本次发行的可转债总额7,300,000张的100.00%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081288”，配售简称为“运机配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。

原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人全权办理具体事项。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定及公司股东大会的授权，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司监事会

2023年9月19日

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十八次会议

相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第四届董事会第十八次会议审议的相关议案及相关资料后，基于独立判断立场，对相关事项发表如下独立意见：

一、关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司实际情况和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们同意本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案。

二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见

公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司股东大会的授权办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人负责办理具体事项，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们同意本次公司向不特定对象发行可转换公司债券上市事项。

三、关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的独立意见

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，并经公司股东大会的授权，公司拟开设募集资金专项账户并与保荐人、拟开户相关银行签署募集资金监管协议，能够规范募集资金的管理和使用，切实保障公司及中小投资者的利益。因此，我们一致同意公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议事项。

张红伟（签字）

宋伟刚（签字）

唐稼松（签字）

2023年9月18日