合伙与股权那些事儿03：注册资本原来整大了可以改小不？违法减资的法律效力和后果？

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译者如是说曾玲巧辩解律师

乐山市辩解法学会第五届公司法专精理事会副总干事

乐山市成华区杰出辩解律师

专门从事辩解律师组织工作十多年

曾在贵阳、广州三地行医

擅于应用领域：中建与不动产、股权融资与资本运作、华海、股份构架、劳动者争论、婚姻关系公事、民事辩解

QQ号：zlq-01热烈欢迎加进我的QQ与我谈话

注册资本原本整大了能卡萨屠斯不？违规承购犯罪行为的曾效力和法律条文不良后果？

曾辩解律师，他们2015年注册设立了家对外贸易公司，从那时起没实战经验，谁知再说是认缴，注册资本整大点进来谈营生有脸面，就填了1个亿，今年和一间上游公司签了5一千万的保险合同，收了10%的订金，但因上游订货再次出现难题，从那时起难以按期，要分担30%的酬金。听闻股东要在认缴出资额范围内对公司负债分担偿还职责，那从那时起们他们把注册资本卡萨屠斯点行不？

     不行的，王总。公司承购必须依照法定程序编制资产负债表及财产清单、股东会作出承购决议、通知债权人并公告、根据债权人的要求偿还负债或者提供担保、承购登记。

明知公司有大额负债未予偿还，未依法缴纳出资反而通过非法程序承购，股东需要在承购范围内对公司负债分担补充赔偿职责。

意思是说债权人能把他们股东一起告了？

是的。

那他们这个承购就无效？搞不成？

这个要分开看：对内来说，承购决议属于公司意思自治的范畴，本质上属于公司内部犯罪行为，承购犯罪行为按照法律条文规定和公司章程规定的程序作出即可设立有效；对外来说，未履行通知义务的承购犯罪行为，只是不能对抗承购前的债权人，股东在承购范围内对公司负债分担补充赔偿职责。

敲黑板！重要补充温馨提示

在注册资本认缴制下，有限职责公司股东虽然享有期限利益，无需立即实缴出资，但仍应按照认缴期限足额缴纳，认缴出资到位后会作为公司财产对外分担职责，即股东认缴而未实缴的出资仍属于公司职责财产的范围。本案中对外贸易公司将股东认缴而未实缴的出资予以减少，该承购犯罪行为免除了承购股东将来对对外贸易公司的出资义务，事实上减少了对外贸易公司今后能取得的财产数额，缩小了对外贸易公司职责财产的范围，势必导致对外贸易公司偿债能力受到实质性影响。因此，股东需要在承购范围内对公司负债分担补充赔偿职责。

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