一篇文章带你了解个人独资企业到底是怎么回事?

第一章 托季马民营企业

14.托季马民营企业的法律纠纷应如何分担？

【此案概要】

2000年3月12日，陈永亮出资港币5多万元向海口工商行政管理工作局提出申请成立托季马民营企业，2000年3月31日，该托季马民营企业永亮水泥厂注册登记成立。陈永亮为了独资民营企业能身心健康发展，逐渐发展壮大成为地方歌星民营企业，低薪聘用了南京大学工商管理工作学硕士学位王东管理工作独资民营企业的各种外交事务，双方签定了雇用协定，协定中明确规定，王东负责管理工作托季马民营企业的卫生保健，月工资3000元，凡王东以托季马民营企业为名对内签定的总金额在港币2多万左右的合约，要历经陈永亮一致同意。

2000年5月1日，王东因为与陈永亮的意见建议不合，因此在没历经陈永亮的一致同意的情况下，以永亮化工厂的为名向烟台菏泽的一间化工民营企业购得3多万元的原材料，该民营企业没与陈永亮坐板凳比方，以为永亮水泥厂是王东所有的托季马民营企业。

王东和陈永亮对王东以永亮水泥厂的为名向烟台菏泽的一间化工民营企业买回商业价值3多万元货物运输的犯罪行为是否有效率发生了争论。

【法律条文分析】

王东以永亮水泥厂的为名买回商业价值3多万元货物运输的犯罪行为有效率。《个人独资民营公司法》明确规定，创业者对委派人或是被雇用的人行政权的管制，严禁对付宽容第二人。该案中虽然雇用协定“王东以托季马民营企业为名对内签定的总金额在港币2多万左右的合约要历经陈永亮一致同意”的明确规定，但是创业者对受雇用相关人员的行政权管制，不能用于对付宽容第二人即烟台菏泽的民营企业。

【法律条文小常识】

《托季马民营公司法》：

第19条 托季马民营企业创业者能另行管理工作民营企业外交事务，也能委派或是雇用其他具有犯罪行为能力能力的人负责管理工作民营企业的卫生保健。

创业者委派或是雇用别人管理工作托季马民营企业外交事务，应与委派人或是被雇用的人签定口头合约，明确委派的概要和授与的基本权利范围。

委派人或是被雇用的相关人员应履行职责廉洁、淡泊名利基本权利，按照与创业者签定的合约负责管理工作托季马民营企业的卫生保健。

创业者对委派人或是被雇用的相关人员行政权的管制，严禁对付宽容第二人。

15.托季马民营企业变更创业者后的债务由谁分担？

【此案概要】

2003年11月，吴某个人投资成立托季马民营企业液压工具厂。2003年11月至2006年4月，液压工具厂向金某买回千斤顶底座，尚欠金某货款12多万元未支付。2006年10月8日，吴某将该液压工具厂作价30多万元转让给了高某，转让协定约定：吴某将该厂的所有权、经营权全部转让给高某；转让前以该厂为名发生的债权债务由吴某享有和分担；吴某一致同意高某继续使用原民营企业名称。协定签定后，双方到工商局办理了该厂的创业者变更手续。后金某为12多万元货款将吴某、液压工具厂一并起诉至人民法院，要求液压工具厂分担支付货款的法律条文责任，吴某对液压工具厂的付款基本权利分担连带清偿责任。

该案在审理过程中，形成了以下3种观点：

第一种观点认为，托季马民营企业并非绝对无独立法律条文人格，而是具有相对独立的法律条文人格，在债务的分担上亦具有相对独立性，即应先以其独立的自身财产分担责任。吴某与液压工具厂构成了不真正连带责任，液压工具厂和吴某应各自独立地对金某负全部基本权利之履行职责的责任，并因液压工具厂或吴某任何一人之履行职责而使另一人之履行职责基本权利免除。

第二种观点认为，托季马民营企业虽具有法律条文上的相对独立性，但原创业者对于转让之前的债务，仍应是责任主体，而受让民营企业的创业者则应在受让资产范围内分担补充责任。

第二种观点认为，托季马民营企业系由个人投资成立并由创业者分担无限责任的经济组织，其并无独立的法律条文人格，托季马民营企业变更创业者后，对于变更前的债务应由原创业者分担。

【法律条文分析】

该案涉及对托季马民营企业性质的认识。根据《托季马民营公司法》和《民事诉讼法》的相关明确规定，托季马民营企业在诉讼主体资格等方面虽具有一定的独立性，但是这种独立性并不表明托季马民营企业具有独立的法律条文人格。判断是否具有独立法律条文人格的根本条件在于是否具有独立对内分担民事责任的资格。

《托季马民营公司法》第2条明确规定：“托季马民营企业，是指由一个自然人投资，财产为创业者个人所有，创业者以其个人财产对民营企业债务分担无限责任的经营实体。”从该条明确规定能看出，托季马企业的民事责任是由创业者以其个人财产来分担的，托季马民营企业并不具有独立对内分担民事责任的资格。可见，托季马民营企业依附于其创业者，在法律条文人格上并无独立性。

因此，该案中第二种观点是正确的。托季马民营企业的原创业者仍然需要对变更前的债务分担责任。

【法律条文小常识】

是否具有独立的法律条文人格是判断是否存在独立对内分担民事责任的重要标准。托季马民营企业由于在人格上无法与投资完全区分，因此，对于托季马民营企业的债务要由创业者分担无限责任。如果创业者不愿意分担无限责任，则应该选择成立有限责任公司。

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