关于注册资本认缴登记制下股东货币出资缴付至公司何种账户的法律研究

一、相关法律、法规明确规定

1、《中华人民共和国公司法（2013年12月28日修改）》（下称《公司法（2013修改）》第六条明确规定：“司法机关设立的公司，由公司注册登记国家机关发给公司注册登记。公司注册登记签发年份为公司设立年份。公司注册登记应写明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、紫苞人姓名等事宜。”第二十八条明确规定：“股东应按期本息交纳公司章程中明确规定的各自所认缴的出资额。股东以汇率出资的，应将汇率出资本息存入以下简称公司在商业银行开设的帐户；只以汇率财产出资的，应司法机关办理其私有财产的转移手续。”第五十五条明确规定：“以发起设立形式设立股权有限公司的，主办人应书面认足公司章程明确规定其配售的股权，并按照公司章程明确规定交纳出资。”第八十三条明确规定：“（募集设立）发行股权的预支Caquet后，必须经司法机关设立的申请文件机构申请文件并开具证明。主办人应自预支Caquet之日起十五日内主持召开公司创办讨论会。创办讨论会由主办人、R500L人组成。暂不推行注册资本认缴注册吕祖宫

2、国务院相关印发注册资本注册吕祖宫度改革的通告（请示报告[2014]7号）注册资本注册吕祖宫度改革（2014年2月7日实行）中第三条（放松民营企业市场准入管制，切实优化引进外资环境）首款中明确规定推行注册资本认缴注册吕祖宫。公司股东认缴的出资总值或是主办人配售的股本总值（即公司注册资本）应在诺泽鲁瓦县管理工作国家机关注册登记。公司股东（主办人）应对其认缴出资额、出资形式、出资时限等自主约定，并记载于公司章程。以下简称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责，股权有限公司的股东以其配售的股权为限对公司担责。公司应将股东认缴出资额或是主办人配售股权、出资形式、出资时限、交纳情形通过民营企业信用风险重要信息申报控制系统向社会申报。公司股东（主办人）对交纳出资情形的真实性、合法性负责管理。

3、国家版权局相关做好注册资本注册吕祖宫度改革实行前后注册登记管理工作衔接工作的通告（工商企字〔2014〕32号<2014年2月18日实行>）第三条明确规定：“自2014年3月1日起，对于推行注册资本认缴注册吕祖宫公司股东（主办人）缴交出资的重要信息申报情形，由公司注册登记国家机关通过司法机关处理投诉举报或是抽查等形式予以监管。”第三条明确规定：“注册登记国家机关负责管理在省级市场T5800信用风险重要信息申报控制系统上申报民营企业注册登记、备案重要信息（具体申报事宜见附件）。公司应在同一民营企业信用风险重要信息申报控制系统上自行申报股东（主办人）认缴的出资额、出资形式、出资时限、交纳情形。”

4、中国人民商业银行相关强化公司注册登记注册入资账号管理工作的通告（[1996]176号）为了强化对公司注册登记注册入资账号的管理，现就该账号收款、撤消及其资金划拨的相关明确规定通告如下：（1）公司注册登记注册时，因申请文件需要在商业银行收款商业银行存款账号的，应开具诺泽鲁瓦县管理工作职能部门签发的《注册商标预先核准通告书》，并填写收款申请书，呈交盖有商业银行贷款人印章的印章卡牌，商业银行审核无误后，凭以收款公司注册登记注册入资的专供商业银行存款账号；（2）公司设立后，应向商业银行开具诺泽鲁瓦县管理工作职能部门签发的注册登记（原件）和人民商业银行当地分行签发的收款许可证，将专供商业银行存款账号的资金全额划拨到其在商业银行收款的基本商业银行存款账号。商业银行应及时办理提款，并撤消该专供商业银行存款账号。”

5、《人民币商业银行清算帐户管理工作办法》第三条首款明确规定：“单位商业银行清算帐户按用途分为基本商业银行存款帐户、一般商业银行存款帐户、专供商业银行存款帐户、临时商业银行存款帐户。”

6、全国小企业股权受让控制系统以下简称公司相关全国小企业股权受让控制系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌市场准入相关事宜的公告

（股转控制系统公告[2014]13号）第三条中明确规定针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十七条和公司章程的明确规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应强化股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程明确规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于申请文件报告、打款凭证。评估机构应司法机关开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。

二、法律意见

2014年3月1日实行的《中华人民共和国公司法（2013修改）》（以下简称《公司法（2013修改）》）明确规定公司设立注册登记中不再注册登记实收资本，取消了以下简称公司以及采取发起设立形式的股权有限公司注册资本实缴注册吕祖宫，推行注册资本认缴注册吕祖宫，允许除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有明确规定外的公司股东自主约定其出资额、出资形式、出资时限等，并记载于公司章程（《公司法（2013修改）》第二十七条、第五十五条、国务院注册注册吕祖宫度改革）。

根据修改前的《公司法》第二十九条、第八十四条第三款以及《中国人民商业银行相关强化公司注册登记注册入资账号管理工作的通告银发（[1996]176号）》（下称[1996]176号文）的明确规定，以下简称公司以及以发起形式设立的股权有限公司设立注册登记中股东须按期本息交纳所认缴的出资额并且在交纳之后须经司法机关设立的申请文件机构申请文件并开具证明，在公司设立后须将经过申请文件的资金划拨到其在商业银行收款的基本商业银行存款帐户。根据《公司法（2013修改）》的明确规定，公司实收资本不再作为工商注册登记事宜，并且删除了申请文件证明条款，即以下简称公司以及以发起形式设立的股权有限公司在设立注册登记中股东交纳其认缴的出资额之后不需要再经过申请文件程序。

在公司注册资本实缴注册吕祖宫下，股东以汇率出资的在交纳出资额后需经过申请文件程序，公司设立后须将申请文件资金划拨至商业银行收款的基本商业银行存款帐户。对于在公司注册资本认缴注册吕祖宫下无须经过申请文件程序的股东的汇率出资额缴交至公司的何种帐户，法律未予明确明确规定。根据上文中《公司法（2013修改）》的明确规定，以下简称公司股东以汇率出资的应按期本息交纳公司章程中明确规定所认缴的出资额并将汇率出资本息存入以下简称公司在商业银行开设的帐户；以发起设立的股权有限公司股东以汇率出资的应书面认足公司章程明确规定其配售的股权，并按照公司章程明确规定交纳出资。国务院发布的注册资本注册登记改革中指出公司股东（主办人）应对其认缴出资额、出资形式、出资时限等自主约定，并记载于公司章程。在放松民营企业市场准入管制，切实优化引进外资环境政策下，对于以下简称公司以及以发起形式设立的股权有限公司对于股东出资事宜更多取决于公司章程的约定。

此外，根据国家版权局相关做好注册资本注册吕祖宫度改革实行前后注册登记管理工作衔接工作的通告中的明确规定，对于推行注册资本认缴注册吕祖宫公司股东（主办人）缴交出资情形的监管，由公司在同一民营企业信用风险重要信息申报控制系统上自行申报股东（主办人）认缴的出资额、出资形式、出资时限、交纳情形，公司注册登记国家机关通过司法机关处理投诉举报或是抽查等形式对缴交重要信息申报情形予以监管。

综上，对于注册资本认缴注册吕祖宫下公司股东汇率出资交纳至公司何种帐户，本文认为，根据《公司法（2013修改）》的明确规定以及国务院发布的注册资本注册登记改革，以下简称公司以及以发起形式设立的股权有限公司的股东汇率出资应根据公司章程的明确规定缴交至公司帐户，对于缴交至何种公司帐户，则根据《人民币商业银行清算帐户管理工作办法》中单位商业银行帐户清算用途缴交至相应的帐户，并记载于公司章程，公司股东（主办人）对交纳出资情形的真实性、合法性负责管理并且在同一民营企业信用风险重要信息申报控制系统上自行申报出资缴交情形（具体申报程序建议咨询公司注册登记国家机关）。此外，股转控制系统公告[2014]13号对于2014年3月1日后设立的公司申请挂牌须核查股东是否按公司章程明确规定出资，公司需要提供出资证明文件，包括但不限于申请文件报告、打款凭证。鉴于申请文件报告是证明股东出资的有力证明文件，建议有因日后发展经营需要开具证明文件证明股东按公司章程明确规定出资的在股东交纳出资后进行申请文件。