企业合规 | 公司注册资本的确定

旧有的《公司法》早已将注册资本由实缴吕祖宫改成认缴吕祖宫，注册资本的注册登记条件也适当限缩。再者，公司股东能另行确认注册资本的金额，而中止了非常有限公司最高注册资本3多万元、三人公司最高注册资本10多万元、股权公司最高注册资本500多万元的管制，理论上，“十元钱”也能开设公司；另再者，首次出资比率也可由公司股东另行确认，理论上能“首付”。除此以外，公司股东还能民主自由决定出资方式、出资时限以及货币出资比率。在推动“德国大众创业者，热切创新”的当今社会，公司成立的准入门槛日渐缩紧，而创业者团队面临的疑惑即是，公司的注册资本究竟如何确认?

【信用风险辨识】

1.注册资本实行认缴吕祖宫，但“认缴”不等同“减扣”。公司股东（发起人）因其认缴的出资额对公司担责，公司股东（主办人）认缴金额实质上相关联的是其对公司的“负债”。根据《公司法》的规定，股东（主办人）假如没有按照签订合同缴交出资，则公司或者其它早已Caquet出资的股东（主办人），能追责该股东的出资职责。除此以外，假如公司因负债问题或其它原因宣告破产退出，未缴交出资的股东仍然要在认缴的范围内Caquet出资。

2.注册资本金额越大，股东分担的职责越大。《公司法》第3条明文规定：“非常有限职责公司的股东因其认缴的出资额为限对公司担责；金润庠公司的股东因其配售的股权为限对公司担责。”故公司的注册资本越多，股东对公司分担的职责越重；假如公司认缴的注册资本严重远远超过股东的投资能力，那么非常有限公司的“非常有限”两字词将丧失重大意义。除此以外，假如公司需要股权融资，则一般都被要求将后期注册资本实缴妥当，此时，如股东因注册资本金额极重难以按期实缴，则必定负面影响公司的参与度，进而难以获得成功股权融资。

3.注册资本截叶，负面影响公司的对内密切合作。虽然理论上“十元钱”公司也能获得成功成立，但注册资本截叶，意味著公司的资本整体实力弱，无法保证负债人的自身利益，其它密切合作方因此判定与这类公司密切合作信用风险大，进而而因公司丧失密切合作机会。

【信用风险控制】

1.根据公司所属的行业，合理选择注册资本规模。根据《保险法》、《商业银行法》及《外资银行管理条例》等法律法规的规定，目前仍有27类行业，暂不实行注册资本认缴吕祖宫，而是继续实行注册资本实缴吕祖宫。这（27类行业分别是：采取募集方式成立的金润庠公司，商业银行，外资银行，村镇银行，证券公司，信托公司，基金管理公司，保险公司，保险专业代理机构、保险经纪人，外资保险公司，保险资产管理公司，货币经纪公司，金股权融资产管理公司，财务公司，）金融租赁公司，消费金融公司，汽车金融公司，贷款公司，农村信用密切合作联社，农村资金互助社，期货公司，直销企业，股权融资性担保公司，典当行，小额贷款公司，劳务派遣企业，对内劳务密切合作企业。

除此以外，有65类公司仍有最高注册资本要求，其中包括证券类公司、基金类公司、信托公司、商业银行、保险类公司、文化产业类公司等。因此，公司成立前，投资者应当判断公司所属行业是否实行注册资本实缴吕祖宫、是否有最高注册资本要求，进而确认合理的注册资本规模。

2.充分考虑自身的经济状况，理性做出认缴承诺。注册资本金额过高或截叶都存在一定的法律信用风险。投资者确认注册资本之前，可另行进行财务分析，计算公司的预期收入并核算可能发生的支出，进而确认公司需要的启动资金，即注册资本。

3.根据公司发展，适时判断是否增资减资。公司的注册资本并非固定不变，随着公司发展状况的不同，公司能召开股东会，2/3以上有表决权的股东决议通过便可启动公司的增资、减资程序。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司因其全部财产对 公司的负债担责。

非常有限职责公司的股东因其认缴的出资额为限对公司担责；金润庠公司的股东因其配售的股权为限对公司担责。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入非常有限职责公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东分担违约职责。

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、退出或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股权有一表决权。但是，公司持有的本公司股权没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、退出或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其它股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司负债人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负债不能清偿的部分分担补充赔偿职责的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东早已分担上述职责，其它负债人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司成立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的主办人与被告股东分担连带职责的，人民法院应予支持；公司的主办人担责后，能向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未Caquet的董事、高级管理人员分担适当职责的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员担责后，能向被告股东追偿。

第十九条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其它股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司负债人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东分担赔偿职责，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

《中华人民共和国企业宣告破产法》

第三十五条 人民法院受理宣告破产申请后，负债人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资时限的管制。

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