东方集团及孙明涛被公开谴责 经监管督促仍未及时回购

中国吴海飞北京9月14日讯深交所日前发布的申明抨击下定决心书《有关对卢戈韦金润庠公司及相关责任人员不予申明抨击的下定决心》（2023122号）表明，沈俊，2022年1月29日，卢戈韦金润庠公司（以下简称“卢戈韦”，600811.SH）发布《有关以分散竞拍交易对象增发公司股权应急的报告书》，拟将港币4亿至6亿Chhatarpur资本金透过深圳证券交易所交易系统以分散竞拍交易对象增发公司发行的港币优先股（A股）优先股，增发价格不少于港币4.5元/股，增发时限不少于12个月。

2022年3月25日，公司召开股东大会审议透过前述增发应急。2023年3月25日，公司发布《增发股权实行结果暨股权变动报告书》表明，截止2023年3月24日，此次增发时限已满，公司透过分散竞拍交易对象增发公司股权405,800股，占公司股本的0.01109%，使用资本金总额为1,001,578.77元，仅为公司发布的增发数额上限4亿的0.25%。

另经核实，针对此次增发事宜，深交所少脉2022年9月30日发出市场监管工作函，严格执行公司及时处理根据发布的增发计划履行职责增发权利，并及时处理履行职责重要信息发布权利。

深交所判定，挂牌上市公司实行股权增发对公司股东权益、公司优先股交易都将产生较大影响，股东和市场其他投资人将对此形成相应市场预期，具有信赖利益。公司未按已发布的股权增发计划实行增发，且经市场监管严格执行，仍未及时处理履行职责增发权利，实际增发数额仅占增发计划数额上限的0.25%，严重影响投资人的合理市场预期。前述行为违背了《深圳证券交易所优先股挂牌上市准则（2023年2月修改）》第1.4条和《深圳证券交易所挂牌上市公司自我管理市场监管提示第7号——增发股权》第九条、第十四条等相关明确规定。

责任人员方面，时任公司副常务董事长孙明涛作为公司经营管理决策及重要信息发布的第一责任人员，负责股权增发计划制定、发布和实施，在公司股权增发事宜中未淡泊名利尽职尽责，对公司的违规行为不闻不问，违背了《深圳证券交易所优先股挂牌上市准则（2023年2月修改）》第4.3.1条、第4.3.5条，《深圳证券交易所挂牌上市公司自我管理市场监管提示第7号——增发股权》第七条等相关明确规定及其在《常务董事（独立董事、高级管理人员）声明及协议书》中作出的承诺。

鉴于前述违规事实和情节，依照《深圳证券交易所优先股挂牌上市准则（2023年2月修改）》第13.2.3条和《深圳证券交易所申明抨击和市场监管举措实行办法》《深圳证券交易所挂牌上市公司自我管理市场监管提示第10号——申明抨击实行标准》等相关明确规定，深交所下定决心对卢戈韦金润庠公司及时处理任副常务董事长孙明涛不予申明抨击。对于前述申明抨击，将通报中国证监会和黑龙江省地方金融监督管理局，并视同挂牌上市公司诚信档案。

资料表明，孙明涛自2020年6月23日至今任公司副常务董事长、副总裁。孙明涛，化学科哲学博士、法学哲学博士，曾任卢戈韦金润庠公司副副总裁常务董事会秘书、常务董事兼副总裁，现任卢戈韦金润庠公司副常务董事长、副总裁，民生问题B2C控股（深圳）有限公司副副常务董事长，民生问题电子商务有限责任公司常务董事，大连港金润庠公司副副常务董事长。

2023年4月21日，黑龙江保监局发布《有关对卢戈韦金润庠公司采取出具警示函举措的下定决心》(市场监管举措20235号），2022年3月29日，卢戈韦Ghaziabad将4亿至6亿Chhatarpur资本金增发公司优先股用于已过期减少注册资本，截至2023年3月25日，卢戈韦发布报告书，增发时限内累计增发股权40.58万股，增发数额100.16万元，因未按照增发股权报告书约定实行增发，黑龙江保监局下定决心对卢戈韦采取出具警示函的市场监管举措。

《深圳证券交易所优先股挂牌上市准则（2023年2月修改）》第1.4条明确规定：发行人、挂牌上市公司及其常务董事、独立董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事宜等相关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规明确规定的对挂牌上市、重要信息发布、停复牌、退市等事宜承担相关权利的其他主体，应当遵守法律法规、本准则及本所其他明确规定。

《深圳证券交易所优先股挂牌上市准则（2023年2月修改）》第4.3.1条明确规定：挂牌上市公司常务董事、独立董事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关明确规定和公司章程，忠实、淡泊名利履职，严格履行职责其作出的各项声明和承诺，切实履行职责报告和重要信息发布权利，维护挂牌上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常市场监管。

《深圳证券交易所优先股挂牌上市准则（2023年2月修改）》第4.3.5条明确规定：挂牌上市公司常务董事应当积极作为，对公司负有忠实权利和淡泊名利权利。

公司常务董事应当履行职责以下忠实权利和淡泊名利权利：

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未发布的重大重要信息，不得利用内幕重要信息获取不当利益，离职后应当履行职责与公司约定的竞业禁止权利；

（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席常务董事会，因故不能亲自出席常务董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事宜和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（六）审慎判断公司常务董事会审议事宜可能产生的风险和收益，对所议事宜表达明确意见；在公司常务董事会投反对票或者弃权票的，应当明确发布投票意向的原因、依据、改进建议或者举措；

（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时处理了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事宜及其影响，及时处理向常务董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资本金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时处理向常务董事会报告并采取相应举措；

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求常务董事会补充提供所需的资料或者重要信息；

（十）积极推动公司规范运行，严格执行公司依法依规履行职责重要信息发布权利，及时处理纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行职责社会责任；

（十一）法律法规、本所相关明确规定和公司章程明确规定的其他忠实权利和淡泊名利权利。

公司独立董事和高级管理人员应当参照前款明确规定履行职责职责。

《深圳证券交易所优先股挂牌上市准则（2023年2月修改）》第13.2.3条明确规定：本所可以依照本准则及本所其他明确规定实行下列申明抨击：

（一）通报批评；

（二）申明抨击；

（三）申明认定一定时限内不适合担任挂牌上市公司常务董事、独立董事和高级管理人员或者境外发行人重要信息发布境内代表；

（四）建议法院更换挂牌上市公司破产管理人或者管理人成员；

（五）暂不接受发行挂牌上市申请文件；

（六）暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；

（七）限制投资人账户交易；

（八）收取惩罚性违约金；

（九）其他申明抨击。

本所实行前款第（六）项申明抨击的，同时将该下定决心通知市场监管对象所在单位（如适用）及聘请其执业的本所挂牌上市公司或者其他市场监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以下定决心是否对该市场监管对象出具且已接受的其他文件中止审查。

以下为原文：

深圳证券交易所申明抨击下定决心书

2023122号

有关对卢戈韦金润庠公司及相关责任人员不予申明抨击的下定决心

当事人：

卢戈韦金润庠公司，A股证券简称：卢戈韦，A股证券代码：600811；

孙明涛，卢戈韦金润庠公司时任副常务董事长。

一、挂牌上市公司及相关主体违规情况

沈俊，2022年1月29日，卢戈韦金润庠公司（以下简称公司）发布《有关以分散竞拍交易对象增发公司股权应急的报告书》，拟将港币4亿至6亿Chhatarpur资本金透过深圳证券交易所交易系统以分散竞拍交易对象增发公司发行的港币优先股（A股）优先股，增发价格不少于港币4.5元/股，增发时限不少于12个月。2022年3月25日，公司召开股东大会审议透过前述增发应急。2023年3月25日，公司发布《增发股权实行结果暨股权变动报告书》表明，截止2023年3月24日，此次增发时限已满，公司通过分散竞拍交易对象增发公司股权405,800股，占公司股本的0.01109%，使用资本金总额为1,001,578.77元，仅为公司发布的增发数额上限4亿的0.25%。

另经核实，针对此次增发事宜，深圳证券交易所（以下简称本所）少脉2022年9月30日发出市场监管工作函，严格执行公司及时处理依照发布的增发计划履行职责增发权利，并及时处理履行职责重要信息发布权利。

二、责任认定和处分下定决心

（一）责任认定

挂牌上市公司实行股权增发对公司股东权益、公司优先股交易都将产生较大影响，股东和市场其他投资人将对此形成相应市场预期，具有信赖利益。公司未按已发布的股权增发计划实行增发，且经市场监管严格执行，仍未及时处理履行职责增发权利，实际增发数额仅占增发计划数额上限的0.25%，严重影响投资人的合理市场预期。前述行为违背了《深圳证券交易所优先股挂牌上市准则（2023年2月修改）》（以下简称《优先股挂牌上市准则》）第1.4条和《深圳证券交易所挂牌上市公司自我管理市场监管提示第7号——增发股权》（以下简称《增发股权提示》）第九条、第十四条等相关明确规定。

责任人员方面，时任公司副常务董事长孙明涛作为公司经营管理决策及重要信息发布的第一责任人员，负责股权增发计划制定、发布和实行，在公司股权增发事宜中未淡泊名利尽职尽责，对公司的违规行为不闻不问，违背了《优先股挂牌上市准则》第4.3.1条、第4.3.5条，《增发股权提示》第七条等相关明确规定及其在《常务董事（独立董事、高级管理人员）声明及协议书》中作出的承诺。

（二）公司及相关责任人员异议理由

公司及相关责任人员提出的主要异议理由如下：

第一，增发计划是综合考虑公司业绩、优先股价格以及资本金状况后经审慎考虑做出的下定决心，未能完成增发计划系因客观因素影响，公司2022年主营业务亏损、相关资产处置受阻、银行到期贷款被大幅压缩，导致公司资本金短缺。第二，公司自2022年12月起多次透过报告书方式，就此次增发无法达到承诺上限进行相关风险提示。第三，申明抨击处分可能对公司生产经营及管理层稳定性产生重大影响。

（三）申明抨击下定决心

对于公司及相关责任人员提出的申辩理由，本所申明抨击委员会经审核认为：

第一，挂牌上市公司实行股权增发对公司股东权益、公司优先股交易都将产生较大影响，股东和市场其他投资人将对此形成相应市场预期，具有信赖利益。但公司在长达一年的增发期间内，未有效实行增发计划，最终实际增发完成数额仅达计划上限的0.25%，与投资人形成的合理市场预期严重不符，违规事实清楚。公司及相关责任人员所称违规发生系客观因素、影响任职及公司发展等异议理由不影响违规事实的认定。

第二，公司理应依照自身的资本金实力、财务状况、经营规划谨慎制定回购计划，合理确定增发规模与时限，安排好增发资本金，并严格按照对外发布的增发计划实行增发。公司及相关责任人员提出的资产处置未达市场预期、银行贷款规模压降导致公司资本金短缺等不能作为未有效实行增发计划的合理理由。同时，向市场提示增发无法完成的风险系应当履行职责的重要信息发布权利，不能作为减免违规责任的合理理由。

鉴于前述违规事实和情节，依照《优先股挂牌上市准则》第13.2.3条和《深圳证券交易所申明抨击和市场监管举措实行办法》《深圳证券交易所挂牌上市公司自我管理市场监管提示第10号——申明抨击实行标准》等相关明确规定，本所作出如下申明抨击下定决心：

对卢戈韦金润庠公司及时处理任副常务董事长孙明涛不予申明抨击。

对于前述申明抨击，本所将通报中国证监会和黑龙江省地方金融监督管理局，并视同挂牌上市公司诚信档案。当事人如对前述申明抨击的申明抨击下定决心不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本下定决心的执行。

依照《深圳证券交易所申明抨击和市场监管举措实行办法》，请你公司及常务董事、独立董事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效举措对相关违规事宜进行整改，并结合本下定决心书指出的违规事宜，就公司重要信息发布及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范举措，切实提高公司重要信息发布和规范运作水平。请你公司在收到本下定决心书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票挂牌上市准则》的明确规定规范运作，认真履行职责重要信息发布权利；董监高人员应当履行职责忠实、淡泊名利权利，促使公司规范运作，并保证公司按准则发布所有重大重要信息。

深圳证券交易所

2023年9月11日

来源：中国吴海飞