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IPO个人银行流水中与亲属、朋友的大额资金往来如何核查

作者: admin 发布日期: 2024-02-26

#财经新势力#

问题10、关于财务内控及资金流水核查

申报材料及审核问询回复显示:

(1)2019年和2020年,发行人废料收入采用现金销售,由实际控制人陈伟鹏代为收取,金额分别为71.64万元、137.36万元。同时,2019年和2020年,陈伟鹏垫付发行人工资奖金金额分别为153万元、56万元。

(2)报告期内,发行人董事、监事及高级管理人员等自然人与客户、供应商相关人员存在大额资金往来,部分往来原因为借款,但相关收支金额存在差异。如陈伟鹏对涂航豪的支出金额为115.00万元,收入金额为70.00万元。

(3)报告期内,除理财、个人内部账户转移、与发行人及其子公司的往来、大额存现取现以及与客户、供应商相关人员的往来之外,陈伟鹏、陈尔东、陈伟等自然人存在与亲属、朋友的大额资金往来,如陈尔东对陈*宽在报告期内的累计流入、流出金额分别为1,331.78万元、1,163.68万元。

(4)保荐人、申报会计师对浙江科腾商业管理有限公司等主要关联法人核查的账户数量为1个。

请发行人:

(1)说明陈伟鹏代为收取发行人废料收入、代垫发行人工资奖金与资金流水的对应关系、与补缴税费的匹配关系,相关体外代收代付金额是否真实、准确、完整,财务内控不规范行为整改的充分性及有效性,是否彻底整改。

(2)说明董监高等自然人与客户、供应商相关人员资金往来存在差额的原因,是否存在虚增收入或体外代垫成本费用的情形。

(3)说明陈伟鹏、陈尔东、陈伟等人与亲属、朋友大额资金往来的具体原因(避免简单列举为与朋友的资金往来),相关资金是否最终流向发行人客户、供应商。

请保荐人、申报会计师:

(1)对上述事项发表明确意见。

(2)说明主要关联法人银行账户核查的完整性及依据。

(3)结合资金流水核查说明发行人是否存在商业贿赂行为。

(4)说明是否仅通过访谈认定相关大额资金往来为借款或还款,相关资金流入与流出存在差异的原因及合理性,相关核查的充分性。

(5)说明对大额资金往来是否最终流向发行人客户、供应商,是否存在资金闭环回流、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形的核查方法、核查过程、核查比例、取得的证据及核查结论。

【回复】

一、说明陈伟鹏代为收取发行人废料收入、代垫发行人工资奖金与资金流水的对应关系、与补缴税费的匹配关系,相关体外代收代付金额是否真实、准确、完整,财务内控不规范行为整改的充分性及有效性,是否彻底整改;

(一)说明陈伟鹏代为收取发行人废料收入、代垫发行人工资奖金与资金流水的对应关系

报告期内,WEIPENGCHEN(陈伟鹏)代收废料收入与资金流水的对应关系如下:

单位:万元

项目

2022年度

2021年度

2020年度

代收废料款确认废料收入(含税)

100.66

代收废料款

137.36

资金流水中代收废料款后续存现

29.00

108.36

2020-2022年 ,代收废料收入(含税)分别为100.66万元 、 0万元 和0万元 ,各年收款金额分别为137.36万元 、 0万元 和0万元 ,存现金额分别为108.36万元 、 29.00万元 和0万元 。

报告期内,WEIPENGCHEN(陈伟鹏)各期代收的废料收入与各年收款金额、后续存现金额匹配。由于废料收入与收款存在一定时间差异,废料收现与后续存现亦存在一定时间差异,因此年度间废料收入与该年度存现金额不完全一致。其中,2019年因代收废料款确认废料收入(含税)108.34万元,而当年实际代收金额为71.64万元,差额为36.7万元。主要系2019年10月-2019年12月,发行人对主要废料客户袁四祥销售金额36.72万元,由于袁四祥于第四季度资金紧张未能及时支付,发行人考虑到与其合作时间较久,双方合作较为稳定,因此部分款项延后至2020年收取。

报告期内,WEIPENGCHEN(陈伟鹏)代垫发行人工资奖金与资金流水的对应关系如下:

单位:万元

项目

2020年度

实发金额

56.00

其中:应归属于前一年度

27.00

应归属于当年

29.00

合计该年度工资奖金调整金额

29.00

发行人体外发放的奖金中,2020年取现并发放56.00万元,其中发放2019年奖金27.00万元,2020年奖金29.00万元。

(二)说明陈伟鹏代为收取发行人废料收入、代垫发行人工资奖金与补缴税费的匹配关系

报告期内,WEIPENGCHEN(陈伟鹏)代为收取发行人废料收入、代垫发行人工资奖金与补缴税费的匹配关系如下:

单位:万元

WEIPENGCHEN(陈伟鹏)代为收取发行人废料收入、代垫发行人工资奖金情况

税费补缴情况

事项

2020年度

2019年度

纳税主体

补缴税种

补缴税费方式

金额

税率

相应税额

代收废料款确认废料收入(不含税)

89.08

95.87

发行人

增值税

申报应税货物销售额

184.96

13%

24.04

发行人

企业所得税

申报企业应纳税所得额

184.96

15%

27.74

WEIPENGCHEN(陈伟鹏)代垫发行人工资奖金

56.00

153.00

员工个人

个人所得税

申报个人应纳税所得额合计金额

209.00

3%、10%、20%

35.71

如上表所示,2019-2020年,WEIPENGCHEN(陈伟鹏)代为收取发行人确认的废料收入为184.96万元(不含税),发行人已申报增值税应税货物销售额184.96万元(不含税),补缴增值税24.04万元;发行人已申报企业所得税当期应纳税所得额184.96万元(不含税),补缴企业所得税27.74万元。2019年-2020年,WEIPENGCHEN(陈伟鹏)代垫发行人工资奖金209.00万元,发行人已履行代扣代缴义务,申报个人应纳税所得额209.00万元,补缴个人所得税合计35.71万元。

发行人已如实申报补缴相关税款,体外代收废料、代垫工资奖金的金额与相关申报补税金额匹配。

(三)相关体外代收代付金额是否真实、准确、完整,财务内控不规范行为整改的充分性及有效性,是否彻底整改

报告期内,2020年实际控制人WEIPENGCHEN(陈伟鹏)代收废料款137.36万元,垫付工资奖金56万元,2021年度和2022年度 已不存在相关情形。发行人相关体外代收代付金额真实、准确、完整。

对于体外代收废料收入、代付废料款,发行人已进行充分整改,相关整改措施充分、有效,具体如下:

①发行人制定了关联交易的相关决策制度;

②所涉交易行为于2021年以来未再发生;

③所涉发行人体外废料收入、实际控制人所垫付的工资奖金已补缴税款,相关废料收入和员工工资奖金均已调整入账;

④责令内审部门对相关事项进行检查,落实相关内部控制;

⑤实际控制人出具承诺:“废料收入、体外垫付工资奖金所涉及与公司的往来金额均已结清,对公司不造成任何损失。如公司因上述发行人体外行为而受到任何单位的任何处罚或承担任何责任,一切损失皆由本人承担。”

综上,相关体外代收代付金额真实、准确、完整,对财务内控不规范行为已进行了充分、有效、彻底整改。

二、说明董监高等自然人与客户、供应商相关人员资金往来存在差额的原因,是否存在虚增收入或体外代垫成本费用的情形;

报告期内,实际控制人、配偶及其近亲属、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员与客户、供应商相关人员的大额往来存在较大差异(大于10万元)的情况如下:

(1)交易等非拆借性质的往来

单位:万元

序号

核查人员

交易对方

交易对方身份

收入

支出

往来原因

核查手段

1

陈雅洁

钱晓成

钱晓成控制瑞安市钱晓成车床加工厂,系发行人供应商,报告期内采购金额分别为14.12万元、13.48万元和4.22万元。

5.00

报告期内,因购买钱晓成所在的凰湾村安置房,向钱晓成支付号头费5万元

访谈陈雅洁、钱晓成,核查陈雅洁购买安置房的其他流水

2

GAOHUICHEN(陈高慧)

王清云

王清云系实际控制人WEIPENGCHEN(陈伟鹏)之姨父,报告期内王清云与陈旭翔共同控制长锦包装,该公司系发行人供应商,下同。报告期内采购金额分别为429.58万元、0万元和0万元。

293.80

该笔资金后续用于购买WEIPENGCHEN(陈伟鹏)父亲的债权包,王清云该笔资金来源于WEIPENGCHEN(陈伟鹏)处置聚龙五金所得

访谈实际控制人、王清云、检查聚龙五金处置的资金流水路径,检查该笔资金后续用于购买债权包的流水路径

上述往来并非拆借性质,资金往来存在差额具有合理性。

(2)拆借性质的往来

单位:万元

序号

核查人员

交易对方

交易对方身份

收入

支出

往来原因

核查手段

1

GAOHUICHEN(陈高慧)

涂航豪

实际控制人WEIPENGCHEN(陈伟鹏)与涂航豪系表兄弟关系,涂航豪报告期内曾实际控制温州科翔,该公司系发行人供应商,下同。报告期内采购金额分别为160.67万元、184.52万元和0万元。

30.00

15.00

其中:(1)15万元流入流出系与涂航豪的资金拆借;(2)15万元流入系属于涂航豪归还实际控制人之欠款,由于陈尔东参与实际控制人WEIPENGCHEN(陈伟鹏)处理购买永华债权包事项,为垫支相关费用,实际控制人2020年11月指定涂航豪将部分借款归还至陈尔东配偶GAOHUICHEN(陈高慧)账户

访谈实际控制人、GAOHUICHEN(陈高慧),对温州科翔的采购价格进行公允性分析,检查陈尔东为处理永华债权包的相关流水

2

陈伟

涂航豪

(详见上文所述)

59.50

该笔资金系涂航豪归还实际控制人之欠款,因陈伟于2020年7月购置房产后,资金较为紧张进而向实际控制人借款,实际控制人指定涂航豪将部分借款还款至陈伟账户

访谈实际控制人、陈伟,检查相关房屋产权证书,对温州科翔的采购价格进行公允性分析,检查陈伟购置房产的相关流水

3

WEIPENGCHEN(陈伟鹏)

王清云及涂爱华、王*柔家庭

王清云系实际控制人WEIPENGCHEN(陈伟鹏)之姨父,报告期内王清云与陈旭翔共同控制长锦包装,该公司系发行人供应商,下同。报告期内采购金额分别为429.58万元、0万元和0万元。

170.00

20.00

相关往来主要系亲属间借款。王清云曾于2019年购置一套位于瑞安市的房产,因资金紧张曾向实际控制人借款

访谈实际控制人、王清云、检查长锦包装的工商资料,对长锦包装的采购价格进行公允性分析,检查相关房产证

由上表可见,第1- 2 项系实际控制人与涂航豪之往来。报告期实际控制人合计收款 89.5 万元,付款 15 万元。涂航豪借款用于经营电子烟业务,差额 部分系涂航豪偿还报告期前借款,部分 系其给予实际控制人的回报。

第 3 项属于实际控制人WEIPENGCHEN(陈伟鹏)与王清云及家庭之往来,报告期内合计收款 170 万元,付款 20 万元,其差额 系王清云偿还报告期前借款,王清云曾于2019年购置一套位于瑞安市的房产,因资金紧张曾向实际控制人借款 。

综上,报告期内,实际控制人、配偶及其近亲属、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员与客户、供应商相关人员之间资金往来存在差异的原因合理,不存在虚增收入或体外代垫成本费用的情形。

三、说明陈伟鹏、陈尔东、陈伟等人与亲属、朋友大额资金往来的具体原因(避免简单列举为与朋友的资金往来),相关资金是否最终流向发行人客户、供应商。

1、WEIPENGCHEN(陈伟鹏)

WEIPENGCHEN(陈伟鹏)与亲属、朋友大额资金往来及相关原因如下:

单位:万元

序号

性质

对手方

原因

核查笔数

累计流入

累计流出

核查手段

1

员工

杨天贵等员工

股权激励

38

372.60

访谈实际控制人及受激励员工、检查股权激励合同

2

员工

陈爽伟

曾向实际控制人借款用于购置新房,因摇号未成功后续返还实际控制人

2

100.00

100.00

访谈实际控制人、员工陈爽伟

3

亲属

宋相宇

(1)500万元流入系共同购买信托及私募理财产品;(2)其他流入系实际控制人资金紧张时,向姐夫宋相宇的借款,具体包括:①350万元,后续用于偿还对尤金光之债务;②241.04万元,后续用于归还个人银行贷款;③285万元,后续借予发行人。(3)530万元流出系归还宋相宇。

10

1,451.04

530.00

访谈实际控制人、宋相宇;检查后续流水至理财产品、偿还尤金光、归还个人贷款及借予发行人的流水路径

4

亲属

陈尔东、GAOHUICHEN(陈高慧)夫妇

(1)550万流出系后续陈尔东购买永华债权包;(2)380万元流出系共同购买理财;(3)其余主要系实际控制人与姐夫、姐姐间资金往来,主要包括:①50万元流出系陈尔东因归还房产抵押贷款向实际控制人借款;②50万元流出系陈尔东后续用于借予父亲陈*宽;③50万元流出系原计划通过陈尔东购买投资,但后续未实际投资,后已退回;(4)报告期内500万元资金流入系陈尔东归还实际控制人之借款。

19

517.08

1,169.08

检查所购房产之房产证,检查后续购买房产、购买永华债权包、购买理财、借予朋友赵*兰和父亲陈*宽、归还个人房产抵押贷款的流水路径等、访谈实际控制人、陈尔东、GAOHUICHEN(陈高慧),检查员工奖金发放台账,检查补缴个人所得税的凭据

5

亲属

陈伟

亲属间资金往来,其中:(1)200万元的流出系2020年9月,实际控制人原计划通过陈伟购买一部分永华债权包,转至陈伟账户后,决定将该部分资金作为还款,归还部分宋相宇当月购买债权包之款项;(2)400万元的流入流出未实际使用,系月末为了维护与当地银行合作关系,协助开户银行提升月末存款余额。

5

440.00

600.00

访谈实际控制人、陈伟,检查科展商业的工商资料,陈伟的出资流水,检查1,400万元流入流出的转账时间

6

亲属

汪雪颖

与配偶的资金往来

12

66.00

108.78

访谈实际控制人

7

亲属

孙*亨、林*倪夫妇

亲属间资金往来

3

30.00

30.00

访谈实际控制人

8

亲属

陈忠、陈*光

其他亲属间往来(报告期内累计往来金额小于50万元)

3

10.00

25.00

访谈实际控制人

9

亲属

黄常堂、陈雅洁夫妇

与亲属的资金往来,43.95万元流出系黄常堂的个人投资款,黄常堂曾委托其与实际控制人共同好友张*盈进行投资,张*盈将43.95万元自投资账户赎回后,委托实际控制人转回黄常堂,实际控制人在收款次日将43.95万元转交黄常堂

1

43.95

访谈实际控制人及黄常堂,检查实际控制人对张*盈、黄常堂的流水路径

10

朋友

余*翔

系实际控制人向朋友的资金借入,主要因发行人业务规模扩张,2020年8月-2020年11月资金相对紧张,实际控制人向朋友借款

8

286.00

60.00

访谈实际控制人及对手方,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,检查借款协议,检查后续流入发行人的流水路径

11

朋友

钱*节

2

230.00

50.00

12

朋友

颜*珉

3

239.19

50.00

13

朋友

郭*洲

2

150.00

50.00

14

朋友

陈*亮

3

186.81

50.00

15

朋友

张*盈

与朋友的资金往来,其中:(1)400万元的流入流出未实际使用,系月末为了维护与当地银行合作关系,协助开户银行提升月末存款余额(2)43.95万元流入系属于黄常堂的个人投资款,黄常堂曾委托其与实际控制人共同好友张*盈进行投资,张*盈将43.95万元自投资账户赎回后,委托实际控制人转回黄常堂,实际控制人在收款次日将43.95万元转交黄常堂

4

443.95

400.00

访谈实际控制人,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,检查相关流水的路径、转账时间及后续用途

16

朋友

陈*平

与朋友的资金往来,其家庭所经营的瑞安市七*餐饮信息咨询有限公司因运营资金紧张曾向实际控制人借款

6

100.00

100.00

访谈实际控制人、陈*平,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,检查瑞安市七*餐饮信息咨询有限公司营业执照,网络核查该公司的相关股东信息

17

朋友

何*素

系实际控制人的借出款,何*素用于家庭装修、期货投资的临时周转

4

50.00

70.00

访谈实际控制人、何*素,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表

18

朋友

张*春、*聪

与朋友的资金往来,张*春经营个体工商户,从事汽配业务,报告期前,张*春运营资金紧张时存在向实际控制人的借款,其中,100万元流出系张*春指定汇入至*聪账户。此外,实际控制人在资金紧张时亦有向张*春之借款,目前双方往来已结清

1

100.00

访谈实际控制人、张*春,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,网络核查相关企业的股东信息

19

朋友

叶*华

系收回实际控制人的借出款,2019年叶*华设立瑞安市瑞*商行,因经营资金周转较为紧张,曾向实际控制人借款30万元

1

30.00

访谈实际控制人,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,网络核查瑞安市瑞*商行的相关股东信息

20

朋友

陈*凯

后续用于永华债权包的购买

1

100.00

访谈实际控制人、陈*凯,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,检查后续流水路径

21

朋友

尤金光

与朋友的资金往来,350万元流出系归还尤金光借款

1

350.00

访谈实际控制人、尤金光,检查后续购买房产、借予发行人及尤金光缴纳债权包竞价保证金的流水路径,检查相关房产证

22

朋友

夏*忠等

其他朋友间往来(报告期内累计往来金额小于50万元)

17

89.13

74.98

访谈实际控制人,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表

23

投资

北京九天联盟资本管理有限公司、温州天岳商务股份有限公司等

投资及投资回报

5

334.50

300.00

访谈实际控制人,网络检索查阅相关企业工商信息

24

生活消费

瑞安市大诚房地产开发有限公司、瑞安市左右建筑材料商行等

购房、装修等个人生活消费支出,部分流入为账户有误退回

13

7.02

135.96

访谈实际控制人,检查流水后续路径

2、陈尔东

陈尔东与亲属、朋友大额资金往来及相关原因如下:

单位:万元

序号

性质

对手方

原因

核查笔数

累计流入

累计流出

核查手段

1

亲属

WEIPENGCHEN(陈伟鹏)

(1)550万流入系后续陈尔东购买永华债务包;(2)380万元流入系共同购买理财;(3)其余主要系亲属间资金往来,主要包括:①50万元流入系陈尔东因归还房产抵押贷款向实际控制人借款;②50万元流入系陈尔东后续用于借予父亲陈*宽;③50万元流出系WEIPENGCHEN(陈伟鹏)原计划通过陈尔东购买投资,但后续未实际投资,后已退回;(4)报告期内500万元资金流出系陈尔东归还实际控制人之借款。

15

1,092.35

507.08

访谈陈尔东、实际控制人;核查后续购买永华债权包、购买理财、借予朋友赵*兰和父亲陈*宽、归还个人房产抵押贷款的流水路径,检查员工奖金发放台账,检查补缴个人所得税的凭据

2

亲属

GAOHUICHEN(陈高慧)

与配偶的资金往来

24

759.80

460.00

访谈陈尔东

3

亲属

宋相宇、XIXICHEN(陈茜茜)夫妇

(1)100万元流入系陈尔东归还房产抵押贷款,产生阶段性资金需求;(2)200万元流入系陈尔东因朋友程*男所控制的深圳升*商贸有限公司经营红酒贸易业务,因产生临时性资金需求,向陈尔东借款,陈尔东进而向亲属宋相宇借款;(3)300万元流出系陈尔东归还宋相宇之借款,其余主要系期货投资在内的投资返还。

8

300.00

500.00

访谈陈尔东、宋相宇,检查后续归还房产抵押贷款、借予程*男的流水路径,检查深圳升*商贸有限公司的相关工商资料,检查期货投资转出的相关流水路径

4

亲属

陈*宽

与父亲的资金往来,陈尔东与其父亲共同投资包括不动产、私募及私人银行在内的多项理财,相关资金流入流出主要为相关投资及投资收益分配,此外亦包括陈尔东因归还贷款产生的临时资金拆借。

28

976.78

714.86

访谈陈尔东,检查相关流水路径

5

亲属

钱*节及其控制的瑞安市*卫浴有限公司

钱*节系陈尔东表哥,相关资金往来中:(1)150万元流入及流出系陈尔东借入用于归还房产抵押贷款,后续陈尔东已归还;(2)100万元流入及流出系陈尔东原计划用于购买永华债权包,但未实际使用,于借款当日转回;

12

530.00

372.00

访谈陈尔东,检查后续用于归还房产抵押贷款、购买理财的流水记录

(3)其余主要为钱*节因个人及瑞安市*卫浴有限公司的资金紧张向陈尔东借款,及陈尔东因投资用途向其借款所形成的资金往来。

6

亲属

孙*亨等

其他亲属间往来(报告期内累计往来金额小于50万元)

2

17.30

访谈陈尔东,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表

7

永华债务的归还

宋相宇、李*潘(债权人指定收款账户)等

后续购买永华债权包

46

2,731.83

2,817.99

访谈陈尔东,查阅相关债权转让公告、债权转让协议及后续银行流水、中国执行信息公开网的查询信息

8

投资

浙江科腾商业管理有限公司

股权转让款

1

438.00

访谈陈尔东,网络检索查阅工商信息

9

投资

宁波梅山保税港区盛通汇赢投资合伙企业等

私募、房产等投资收益

15

688.87

访谈陈尔东、检查相关投资协议

10

朋友

周*圆、董*跃夫妇

陈尔东、GAOHUICHEN(陈高慧)夫妇曾与周*圆共同投资温州市鹿城区金宝贝培训有限公司(后更名为温州市金博睿艺术培训有限公司),相关资金流入主要系收益的分配,同时与周*圆、董*跃夫妇有少量的资金拆借

2

200.00

8.92

访谈陈尔东,网络检索查阅工商信息

11

朋友

林*珍

与朋友的资金往来,主要包括:(1)共同投资在北京的房产及投资回报;(2)因临时资金紧张形成的资金拆借

25

1,571.77

1,986.84

访谈陈尔东、林*珍,检查后续投资凭证、房产证等,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表

12

朋友

石*

与朋友的资金往来,主要包括:(1)共同投资期货等理财产品;(2)因临时资金紧张形成的资金拆借

32

1,035.16

1,485.54

访谈陈尔东、石*,检查相关期货等理财投资及赎回的流水记录,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表

13

朋友

陈*廷

与朋友的资金往来,其家庭实际控制重庆诚*有限公司,该公司从事通讯设备的销售,在资金紧张时因临时性资金需求向陈尔东借款

8

77.90

78.80

访谈陈尔东、陈*廷,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,网络核查相关工商及股东信息

14

朋友

李*岳

与朋友的资金往来,主要系其参与经营的北京聚*文化中心(有限合伙),因临时性资金需求,向陈尔东借款

11

186.00

130.00

访谈陈尔东、李*岳,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,网络核查相关工商及股东信息

15

朋友

罗*侠

与朋友的资金往来,其中:①199万的流入属于陈尔东借款,陈尔东借入后用于归还石*、林*借款;②其余主要系共同投资期货、私人银行理财产品。

5

199.99

203.80

访谈陈尔东、罗*侠,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,检查投资及赎回的流水路径

16

朋友

王*洁

与朋友的资金往来,王*洁系林*珍之朋友,王*洁因其资金周转需要形成资金拆借

5

726.00

700.00

访谈陈尔东、林*珍,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表

17

朋友

彭*敏

与朋友的资金往来,其家庭控制浙江东风*机械有限公司,其个人控制瑞安市金*典当公司,在资金紧张时因临时性资金需求向陈尔东借款

2

30.00

30.00

访谈陈尔东,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,网络核查相关工商及股东信息

18

朋友

程*男

与朋友的资金往来,主要系程*男控制的深圳升*商贸有限公司经营红酒贸易业务,因产生临时性资金需求,向陈尔东借款

6

60.00

317.50

访谈陈尔东、程*男,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,检查该公司的营业执照

19

朋友

颜*珉

与朋友的资金往来,主要系其参与经营的瑞安市百*电子商务有限公司,因产生临时性资金需求,向陈尔东借款

12

367.67

251.70

访谈陈尔东、颜*珉,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,网络核查相关工商及股东信息

20

朋友

赵*兰

与朋友的资金往来,主要系赵*兰所控制的北京巨*餐饮有限公司因资金紧张向陈尔东借款

5

600.00

533.50

访谈陈尔东,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,检查投资及赎回的流水路径

21

朋友

黄*可、陈*夫妇

与朋友的资金往来,主要系赵*兰及其所控制的北京巨*餐饮有限公司因资金紧张向陈尔东借款时,黄*可、陈*夫妇亦通过陈尔东借款给赵*兰,后续赵*兰归还所借资金后,陈尔东代为转回黄*可、陈*夫妇

2

137.00

访谈陈尔东,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,检查对应的流水路径

22

朋友

林*

与朋友的资金往来,100万元流入及流出系陈尔东借入用于归还房产抵押贷款

2

100.00

100.00

访谈陈尔东、林*,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,归还个人房产抵押贷款的流水路径

23

朋友

陈*凯

与朋友的资金往来,系共同投资理财产品及赎回归还

2

50.00

42.00

访谈陈尔东、陈*凯,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,检查投资及赎回的流水路径

24

朋友

陈*锋

与朋友的资金往来,陈*锋原为其岳父经营织带业务,2020年陈*锋计划自行创业,因此曾向陈尔东借款,借款后陈*锋于2021年1月设立温州市洪*有限公司,相关借款后已归还

3

92.00

91.30

访谈陈尔东,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表,检查陈*锋岳父企业之营业执照,网络核查后续陈*锋所创业企业之工商信息

25

朋友

孙*

与朋友共同投资理财产品

1

100.00

访谈陈尔东,检查后续流水路径

26

朋友

梁*深等

其他朋友间往来(报告期内累计往来金额小于50万元)

11

36.00

115.82

访谈陈尔东,比对发行人报告期内的客户、供应商列表

27

朋友

瑞安市*部件有限公司

系朋友之企业,属于与朋友的资金往来

2

120.00

120.00

访谈陈尔东,比对发行人报告期内的客户、供应商列表

28

朋友

北京*餐饮有限公司

系朋友赵*兰控制之企业,因资金紧张向陈尔东借款,属于与朋友的资金往来

2

533.50

访谈陈尔东,比对发行人报告期内的客户、供应商列表,网络核查后相关企业工商及股东信息

29

生活消费

**学校、**汽车销售服务有限公司等

教育、购车等生活消费类支出

16

571.40

访谈陈尔东

3、陈伟

陈伟与亲属、朋友大额资金往来及相关原因如下:

单位:万元

序号

性质

对手方

原因

核查笔数

累计流入

累计流出

核查手段

1

亲属

刘媛媛

与配偶的往来

20

135.56

121.30

访谈陈伟

2

亲属

WEIPENGCHEN(陈伟鹏)、宋相宇

亲属间的资金往来,其中:(1)200万元的流入及流出系2020年9月,实际控制人原计划通过陈伟购买一部分永华债权包,转至陈伟账户后,决定将该部分资金作为还款,归还部分宋相宇当月购买债权包之款项;(2)400万元的流入流出对手方均为实际控制人,未实际使用,系月末为了维护与当地银行合作关系,协助开户银行提升月末存款余额;

6

600.00

640.00

访谈宋相宇、陈伟、实际控制人,检查科展商业的工商资料,陈伟的出资流水,检查1,400万元流入流出的转账时间

3

亲属、朋友

赖*来等

其他亲属、朋友的资金往来(报告期内累计往来金额小于50万元)

5

10.00

35.00

访谈陈伟,比对发行人花名册、客户及供应商主要人员列表

4

投资

科展商业

科展商业的入股款

1

630.00

访谈陈伟、检查相关工商资料

5

亲属、朋友

*彤

购房

1

98.00

访谈陈伟、检查房产证

报告期内,WEIPENGCHEN(陈伟鹏)、陈尔东、陈伟与亲属、朋友大额资金往来存在合理原因,相关资金并未最终流向发行人客户、供应商。

四、保荐人和申报会计师核查程序及核查意见

(一)对上述事项发表明确意见

1、核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序:

(1)检查了整改前账面记录的废料收入金额;

(2)检查了发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行流水,对其中大额异常流水进行逐笔核实;

(3)检查了报告期内发行人的废料收入台账;

(4)对比分析了发行人报告期历年废料收入的金额占比、价格以及报告期各期废料比率;

(5)访谈实际控制人,访谈2019-2020年主要废料收入客户、体外工资奖金事项所涉及的主要员工;

(6)获取实际控制人出具的承诺,承诺载明:“废料收入、体外垫付工资奖金所涉及与公司的往来金额均已结清,对公司不造成任何损失。如公司因上述发行人体外行为而受到任何单位的任何处罚或承担任何责任,一切损失皆由本人承担”;

(7)检查代收废料收入、代付工资奖金的税费补缴凭据;

(8)对实际控制人、配偶及其近亲属、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员及其主要交易对手方进行访谈;

(9)访谈温州科翔前经营者、长锦包装经营者王清云、陈旭翔、温州宥硕汽车零部件有限公司经营者何定明、关键岗位员工陈雅洁,了解相关资金往来原因;

(10)检查温州科翔的工商资料,检查涂航豪2019年7月结婚的相关影像资料,对温州科翔的采购价格进行公允性分析;

(11)检查长锦包装的工商资料,对长锦包装的采购价格进行公允性分析,检查王清云所购房产的房产证;检查王清云转账后,实际控制人用于祖宅建设的后续流水;

(12)检查浙江有为紧固件有限公司及其子公司温州有为汽车零部件有限公司的租赁合同,复核计算租赁费用,实地走访租赁厂区,复核租赁面积、租赁价格的合理性;

(13)检查陈雅洁报告期内购买安置房之流水;

(14)检查WEIPENGCHEN(陈伟鹏)与余*翔、钱*节、颜*珉、郭*洲、陈*亮的借款协议;

(15)获取了陈建瑞与陈锋个人流水中所涉代转人员的业务合同、即时聊天工具截图;

(16)对于大额拆借性质资金,针对借入资金,检查相关资金用途和后续归还情况;针对借出资金,结合其他外部证据核实对手方相关资金用途;

(17)获取WEIPENGCHEN(陈伟鹏)报告期内部分大额现金消费的实物影像记录;

(18)检查海尔集团2021质量费用事件的备用金台账;

(19)核对报告期内与往来对手方资金的流入、流出总额一致性,对于流入、流出总额有较大差异的对手方,进一步了解其原因;

(20)对于往来对手方的身份,比对发行人员工花名册、客户及供应商主要人员列表,判断相关流水是否与代收收入、代垫成本相关;

(21)获取资金流水所涉主要交易对手方关于资金流水的相关承诺。

2、核查结论

经核查,保荐机构、申报会计师认为:

(1)WEIPENGCHEN(陈伟鹏)代为收取发行人废料收入、代垫发行人工资奖金与资金流水、补缴税费匹配,相关体外代收代付金额真实、准确、完整,对财务内控不规范行为已进行了充分、有效、彻底整改;

(2)董监高等自然人与客户、供应商相关人员资金往来存在差额的原因合理,不存在虚增收入或体外代垫成本费用的情形;

(3)报告期内,WEIPENGCHEN(陈伟鹏)、陈尔东、陈伟与亲属、朋友大额资金往来存在合理原因,相关资金并未最终流向发行人客户、供应商。

(二)说明主要关联法人银行账户核查的完整性及依据;

报告期内,发行人其他主要关联方法人的核查账户情况如下:

公司

与发行人关系

核查账户数量

浙江科腾商业管理有限公司

控股股东

1

温州科展商业管理合伙企业(有限合伙)

实际控制人控制的公司

1

温州聚龙五金制品有限公司

实际控制人曾控制的公司

1

温州赛杰实业有限公司

实际控制人曾控制的公司

1

合计

4

发行人获取了上述主要关联法人报告期内的已开立银行结算账户清单、单位银行结算账户销户及解约业务受理回执,并与发行人账面银行账户进行核对,已确认所核查账户的完整性。

(三)结合资金流水核查说明发行人是否存在商业贿赂行为;

发行人主要客户中,海尔集团、美的集团为国内家电行业巨头,快扣与道尔曼均为美国纳斯达克上市企业,其中快扣系美国最大的五金工业用品零售贸易商,道尔曼系北美重要的汽车售后市场紧固件供应商,上述公司均建立了较为完善的内控、评估流程、反不正当竞争、反商业贿赂及反舞弊机制。其采购决策通常并非特定员工独自决策,而是需经过长时间、多环节、多部门的评估、评选、讨论以共同决策并最终决定。

通过资金流水核查,发行人与主要客户不存在除正常业务之外的其他资金往来。发行人主要关联法人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员与发行人主要客户及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员不存在资金往来。

除资金流水核查之外,经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网、百度、企查查等公开网站,未显示发行人报告期内存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形的记录,未显示发行人或其董事、监事、高级管理人员、主要销售人员报告期内存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。

经查阅发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明,发行人的董事、监事、高级管理人员报告期内不存在犯罪记录。

(四)说明是否仅通过访谈认定相关大额资金往来为借款或还款,相关资金流入与流出存在差异的原因及合理性,相关核查的充分性;

对于实际控制人、配偶及其近亲属、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的个人流水,除访谈实际控制人及对手方之外,保荐机构、申报会计师综合采取多种措施核查相关借款性质大额资金往来的真实性,具体如下:

1、核对报告期内与对手方资金往来流入、流出总额的一致性,对于流入、流出总额有较大差异的对手方,进一步了解其原因;

2、对于往来对手方的身份,比对发行人员工花名册、客户及供应商主要人员列表,判断相关流水是否与代收收入、代垫成本相关;

3、对于个人流水中所涉的供应商,比对报告期内相关供应商的采购价格公允性,判断是否与其他供应商存在重大差异;

4、对于借入资金,检查相关资金流入后所汇入的账户,核实相关资金的实际用途,并检查后续资金归还情况;

5、对于借出资金,结合其他外部证据核实往来对手方相关资金的用途,其中用于购房的,检查对应的房产证;用于企业经营的,检查相关工商资料及股东结构。

报告期内,实际控制人、配偶及其近亲属、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员与客户、供应商相关人员资金往来存在差异的原因参见本回复问题10、“二、说明董监高等自然人与客户、供应商相关人员资金往来存在差额的原因,是否存在虚增收入或体外代垫成本费用的情形”。

(五)说明对大额资金往来是否最终流向发行人客户、供应商,是否存在资金闭环回流、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形的核查方法、核查过程、核查比例、取得的证据及核查结论。

1、核查方法、核查过程及取得的证据

(1)获取了发行人及其子公司、关联法人《已开立银行结算账户清单》、《单位银行结算账户销户及解约业务受理回执》、发行人及其子公司的信用报告、报告期内发行人及其子公司的银行流水、控股股东及实际控制人控制的其他企业的银行流水;

(2)中介机构陪同发行人实际控制人及其配偶、非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及关键岗位人员通过云闪付软件查询个人名下开户银行,并陪同上述人员前往主要银行查询银行卡开户信息,取得报告期内相关流水;

(3)对于超出单笔重要性水平5万元的大额资金逐笔录入,并就对方户名、账号、摘要等信息进行核对,了解资金流向,核查是否存在体外循环或者承担成本费用等情形;

(4)针对个人流水核查中所发现的代收废料、代发工资情形,检查废料收入台账、相关税费补缴的凭据;对实际控制人、2019-2020年度主要废料客户进行访谈;获取实际控制人出具的承诺,承诺载明:“废料收入、体外垫付工资奖金所涉及与公司的往来金额均已结清,对公司不造成任何损失。如公司因上述发行人体外行为而受到任何单位的任何处罚或承担任何责任,一切损失皆由本人承担”;

(5)对实际控制人及其配偶、其他近亲属、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员、报告期内所涉主要交易对手方进行访谈,并获取主要交易对手方出具的关于资金流水的承诺;

(6)对于往来对手方的身份,比对发行人员工花名册、客户及供应商主要人员列表,判断相关流水是否与代收收入、代垫成本相关;

(7)对于个人流水对手方涉及供应商相关人员的,比对报告期内相关供应商的采购价格公允性,判断是否与其他供应商存在重大差异;

(8)核对报告期内与对手方资金往来的流入、流出总额一致性,对于流入、流出总额有较大差异的对手方,进一步了解其原因;

(9)对于大额拆借性质资金,针对借入资金,检查相关资金用途和后续归还情况;针对借出资金,结合其他外部证据核实对手方相关资金用途;

(10)检查温州科翔的工商资料,检查涂航豪2019年7月结婚的相关影像资料,对温州科翔的采购价格进行公允性分析;获取涂航豪部分资金归还至陈伟,陈伟后续购房的房产证;

(11)访谈长锦包装的经营者王清云,检查长锦包装的工商资料,对长锦包装的采购价格进行公允性分析,检查王清云所购房产的房产证;

(12)对温州宥硕汽车零部件有限公司经营者何定明进行访谈,检查浙江有为紧固件有限公司及其子公司温州有为汽车零部件有限公司的租赁合同,复核计算租赁费用,实地走访租赁厂区,复核租赁面积、租赁价格的合理性;

(13)获取了陈建瑞与陈锋个人流水中所涉代转人员的业务合同、即时聊天工具截图;

(14)检查WEIPENGCHEN(陈伟鹏)与余*翔、钱*节、颜*珉、郭*洲、陈*亮的借款协议;

(15)检查瑞安市瑞*商行、北京九天联盟资本管理有限公司、温州天岳商务股份有限公司、深圳升*商贸有限公司、重庆诚*有限公司、重庆诚*有限公司、浙江东风*机械有限公司,瑞安市金*典当公司、瑞安市百*电子商务有限公司、瑞安市百*电子商务有限公司、温州市洪*有限公司、瑞安市七*餐饮信息咨询有限公司、个体工商户张*春、嵊州市*合伙企业(有限合伙)、池州*有限公司、温州市金博睿艺术培训有限公司的相关工商资料,检查股东构成、成立时间与访谈的一致性;

(16)获取WEIPENGCHEN(陈伟鹏)报告期内部分大额现金消费的实物影像记录;

(17)检查海尔集团2021质量费用事件的备用金台账。

2、核查比例

针对发行人银行账户流水,中介机构取得发行人及子公司各报告期内的所有已开立银行账户交易流水明细,复核银行流水完整性,针对不同账户各年度流水发生额的金额大小,制定不同的重要性标准,并确保覆盖各期交易额的85%以上,报告期各期核查比例分别为94.04%、95.67%和 94.81% 。

对于关联方法人、自然人银行账户流水,中介机构选取了5万元作为重要性水平,对单笔金额大于5万元或者连续多笔累计交易金额5万元以上的资金流水进行逐笔核查,核查比例为100%。

3、核查结论

经核查,保荐人、申报会计师认为,2019-2020年期间存在实际控制人代收废料款、代付工资奖金的情形并已整改,除此之外,发行人不存在大额资金往来最终流向发行人客户、供应商的行为,不存在资金闭环回流、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用。

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