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上市公司从2017年成立的注册资本不到700万去年营收360万的关联方采购1.8亿?

作者: admin 发布日期: 2024-03-11

挂牌上市公司从2017年设立的注册资本不出700万今年产品销售收入360万的关连公司订货1.8亿?

母舒氏驾车幼儿园股份非常有限公司(下列全称“公司”、“乙方”)拟依照公司前述销售业务产业发展须要与上海万种幽灵信息技术非常有限公司(下列全称“万种幽灵”、“乙方”)签订《VR 电动汽车驾车工具包服务项目协议书》,万种幽灵向公司产品销售 VR 电动汽车驾驶工具包商品电子设备及提供更多专精技术服务项目,当中服务项目期 5 年。每台商品的消费市场产品价格为18 多万元,公司交付同类商品总计 1,000 台,按消费市场产品价格总计 18,000 多万元。

万种幽灵为公司控股公司股东母舒氏股权投资非常有限公司的控股公司子公司

关连公司的基本上情形

(一)关连关系表明

万种幽灵是公司控股公司股东母舒氏股权投资非常有限公司的控股公司子公司,故万种幽灵系公司关连企业法人。

(二)关连人情形表明

公司中文名称:上海万种幽灵信息技术非常有限公司

民营企业物理性质:其它非常以下简称公司

紫苞人:马铭

注册资本:681.9 多万元港币

设立年份:2017 年 02 月 28 日

主营销售业务:技术推广服务项目;电脑系统技术专精培训(严禁面向社会录取);电脑系统系统服务项目;开发工具服务项目;此基础应用软件服务项目;应用软件结构设计;出租电脑系统、电子电子设备;出租建筑材料;货物运输外贸、技术外贸、全权外贸;信息处理(信息处理中的信用卡服务中心、PUE 值在 1.5 以内的云计算服务中心仅限);结构设计、制做、全权、正式发布电视广告;民营企业管理工作进行咨询;身心健康管理工作和身心健康进行咨询(须经审批的诊疗活动仅限);会议服务项目;承办展览展示;组织文化艺术交流;产品销售电脑系统、应用软件及辅助电子设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

万种幽灵最近一年财务数据如下(经审计):资产总额 23,172,009.51 元、净资产-1,397,455.20 元、营业收入 3,588,783.53 元、净利润-7,145,885.21元。

母舒氏驾车幼儿园股份非常有限公司

关于签订 VR 电动汽车驾车工具包项目合作合同

暨关连交易的公告

重要内容提示:

1、母舒氏驾车幼儿园股份非常有限公司(下列全称“公司”、“乙方”)拟依照公司前述销售业务产业发展须要与上海万种幽灵信息技术非常有限公司(下列全称“万种幽灵”、“乙方”)签订《VR 电动汽车驾车工具包服务项目协议书》,万种幽灵向公司产品销售 VR 电动汽车驾车工具包商品电子设备及提供更多专精技术服务项目,当中服务项目期 5 年。每台商品的消费市场产品价格为18 多万元,公司交付同类商品总计 1,000 台,按消费市场产品价格总计 18,000 多万元。同时依照双方签订的《作品许可使用协议》,公司向万种幽灵授权使用《母舒氏智能教学指导书》作品著作权用于万种幽灵商品,并收取 7 多万元/台服务项目费,双方同意,合同项下售出的商品应在合同签订后一次性结清许可费用,商品总价扣除许可费用后乙方应付的前述款项合计 11,000 多万元。

2、公司运用上述电子设备及服务项目对公司的经营效率及财务状况的具体影响尚存在不确定性,敬请广大股权投资者注意股权投资风险。

3、除本次关连交易外,过去 12 个月内,公司与万种幽灵发生关连交易金额总计 1,322 多万元,与其它关连公司未发生过交易标的类别相同的关连交易。

一、关连交易概述

(一)本次交易背景

2019 年 5 月 5 日、2019 年 5 月 22 日,公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、2019 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司签订 VR 电动汽车驾车工具包服务项目合同暨关连交易的议案》,公司依照前述销售业务产业发展须要陆续与万种幽灵签订《VR 电动汽车驾车工具包服务项目协议书》(下列全称“《合作协议一》”),由万种幽灵向公司提供更多 VR 电动汽车驾车工具包电子设备以及相关的应用软件授权、系统维护等服务项目,电子设备数量累计不超过 1,000 台,每台电子设备服务项目费用为港币 18 多万元,1,000 台电子设备服务项目费总计 18,000 多万元港币。

(二)本次交易概述

鉴于双方拟签订的《作品许可使用协议》,公司许可万种幽灵使用作品中文名称为:母舒氏智能教学指导书(国作登字-2020-L-01095780)的知识产权,用于万种幽灵 VR 电动汽车驾车工具包等商品的结构设计、制做、发行。针对万种幽灵于许可期限内产品销售的 VR 电动汽车驾车工具包,公司收取许可费用 7 多万元/台。

公司拟与万种幽灵就购买 VR 电动汽车驾车工具包事项签订《VR 电动汽车驾车工具包项目合作合同》(下列全称“《合作协议二》”)。万种幽灵向公司产品销售VR 电动汽车驾车工具包商品电子设备及提供更多专精技术服务项目,当中服务项目期 5 年。每台商品的消费市场产品价格为18 多万元,公司交付同类商品总计 1,000 台,按消费市场产品价格总计 18,000 多万元。同时由于公司向万种幽灵授权使用《母舒氏智能教学指导书》作品著作权用于万种幽灵商品,双方同意,合同项下售出的商品应在合同签订后一次性结清许可费用,商品总价扣除许可费用后乙方应付的前述款项合计 11,000 多万元。

自《合作协议二》生效之日起,公司于 2019 年与万种幽灵拟签订的《合作协议一》不再执行,公司前期已购置的 VR 电子设备按新协议条款规定的计价方式进行调整。具体情形如下:

截至本公告披露日,公司前期依照《合作协议一》已经向万种幻影订货 419台 VR 电子设备,并已交付使用中,累计支付电子设备款 1,822 多万元。在《合作协议二》生效后,公司后续电子设备的订货及前期电子设备订货的后续款项支付按照现行协议约定进行。

万种幽灵为公司控股公司股东母舒氏股权投资非常有限公司的控股公司子公司,依照《上海证券交易所股票挂牌上市规则》第十章第一节 10.1.3(二)条规定,本次交易构成关连交易。本次关连交易不构成《挂牌上市公司重大资产重组管理工作办法》规定的重大资产重组。

公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于签订 VR 电动汽车驾车工具包项目合作合同暨关连交易的议案》,关连董事徐雄、闫文辉、孙翔、王红玉回避表决,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

除本次关连交易外,过去 12 个月内,公司与万种幽灵发生关连交易金额总计 1,322 多万元,与其它关连公司未发生过交易标的类别相同的关连交易。

二、关连公司的基本上情形

(一)关连关系表明

万种幽灵是公司控股公司股东母舒氏股权投资非常有限公司的控股公司子公司,故万种幽灵系公司关连企业法人。

(二)关连人情形表明

公司中文名称:上海万种幽灵信息技术非常有限公司

民营企业物理性质:其它非常以下简称公司

紫苞人:马铭

注册资本:681.9 多万元港币

设立年份:2017 年 02 月 28 日

主营销售业务:植保服务项目;电脑系统技术专精培训(严禁面向社会录取);电脑系统系统服务项目;开发工具服务项目;此基础应用软件服务项目;应用软件结构设计;出租电脑系统、电子电子设备;出租建筑材料;货物运输外贸、技术外贸、全权外贸;信息处理(信息处理中的信用卡服务中心、PUE 值在 1.5 以内的云计算服务中心仅限);结构设计、制做、全权、正式发布电视广告;民营企业管理工作进行咨询;身心健康管理工作和身心健康进行咨询(须经审批的诊疗活动仅限);会议服务项目;承办展览展示;组织文化艺术交流;产品销售电脑系统、应用软件及辅助电子设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

万种幽灵最近一年财务数据如下(经审计):资产总额 23,172,009.51 元、净资产-1,397,455.20 元、营业收入 3,588,783.53 元、净利润-7,145,885.21元。

除上述情形及公司向其订货 VR 电动汽车驾车工具包电子设备外,万种幽灵与公司之间不存在产权、销售业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、《合作协议二》的主要内容

乙方:母舒氏驾车幼儿园股份非常有限公司

乙方:上海万种幽灵信息技术非常有限公司

甲、乙双方本着资源共享、优势互补、共同产业发展的愿望,通过友好协商,依照《中华人民共和国合同法》,就乙方利用自主研发的 VR(虚拟现实技术)电动汽车驾车工具包及附属应用软件向乙方提供更多服务项目事宜达成下列协议:

(一)合同商品、金额、数量及期限

VR(虚拟现实技术)电动汽车驾车工具包商品电子设备,每台商品的消费市场产品价格为 18多万元。乙方交付数量总计 1,000 台,按消费市场产品价格总计 18,000 多万元。乙方向乙方提供更多商品电子设备专精技术服务项目期 5 年。

(二)主要条款

1、合作内容

1.1 乙方向乙方出售自主研发的 VR(虚拟现实技术)电动汽车驾车工具包商品电子设备(下列全称“商品”),限上海地区内乙方承担商品电子设备的包装及运输费用,乙方协助乙方卸货进场,上海地区以外乙方承担运输费用,乙方承担包装费用。电子设备进场乙方负责安装调试后,双方验收确认作为收货完成标准。硬件、应用软件规格内容详见合同附件。

1.2 乙方向乙方提供更多上述自主研发的商品电子设备有关的应用软件授权、系统维护等服务项目,具体服务项目内容包括:应用软件升级、应用软件补丁、考试规则变更产生的相应应用软件内容修改;服务项目及授权期限自乙方使用乙方提供更多商品电子设备之日起 5 年。

1.3 每台商品的消费市场产品价格为 18 多万元。乙方交付商品数量总计 1,000 台,按消费市场产品价格总计 18,000 多万元。

依照双方签订的《作品许可使用协议》,乙方向乙方授权使用《母舒氏智能教学指导书》作品著作权用于乙方商品,双方同意,本合同项下售出的商品应在本合同签订后一次性结清许可费用,商品总价扣除许可费用后乙方应付的前述款项合计 11,000 多万元。

合同签订后,乙方向乙方支付每台5.4 多万元,货款总计 5,400 多万元,同时乙方给乙方开具合同全部货款总额 13%增值税发票。乙方收到乙方此笔预付款后 60个自然日内确保完成商品电子设备铺设与调试。验收后,每台剩余款项 5.6 多万元,剩余款项总计 5,600 多万元按照每季度周期 400 多万元,按季度周期支付。

甲乙双方应当按照相关法律法规的规定各自承担税费并为对方开具合法有效的发票。

2、双方权利和义务

2.1 乙方的权利和义务

1) 乙方负责提供更多场地改造和装修,为电子设备安装、运营、维修保养提供更多必要支持,承担商品电子设备质保期后维修中配件更换费用。

2) 乙方负责商品电子设备的安全运营;负责购买商品电子设备使用过程中所需的易耗品(如一次性眼罩、眼镜布、擦拭用酒精、备用 pro 海绵眼罩等);负责商品电子设备易损配件(如头戴显示器、脚踏、档杆等)更换费用;前述费用以实时消费市场产品价格为准,易耗品及易损品清单详见附件三。

3) 自乙方向乙方付完首次付款之后,乙方验收合格之日起,商品电子设备的产权、所有权归乙方所有。

4) 乙方有责任向乙方如实提供更多商品电子设备运营信息、学员信息、学员课时情形。

5) 乙方有权享受乙方技术专精培训、运营系统专精培训等服务项目。

6) 乙方负责安排现场教学的教练人员并配合乙方商品电子设备维护人员的维护工作。

2.2 乙方的权利与义务

1) 乙方有为商品电子设备提供更多安装和专精培训使用的义务,安排专精专精培训人员对乙方人员进行专精培训,确保乙方人员熟练使用电子设备,必要时安排专精人员驻场现场指导。

2) 乙方有权享受因在乙方授权区域消费市场开拓而带来的品牌、知名度、社会影响力的提升。

3) 乙方对乙方提供更多的学员信息负有保密义务,非经乙方许可严禁擅自将学员信息用于实现本合同目的以外的其它用途。

4) 乙方为商品所应用的知识产权著作权人的或许可使用人,对商品所应用的知识产权拥有合法有效的处分权利。

5) 乙方应确保不断完善公司管理工作及经营能力,不断提升公司的实力、品牌价值及电子设备质量。

6) 乙方承诺用于服务项目的电子设备为质量合格、技术过硬、达到相关行业及国家标准的优质电子设备。

7) 商品电子设备质保期为一年,在商品质量保证期内,乙方免费为商品电子设备提供更多维修(人为损坏仅限),上海地区以外乙方需报销维修人员前述发生的交通,食宿费用,在质保期后,为商品电子设备提供更多维修,乙方负责商品电子设备更换配件前述费用,乙方负责维修人工费用。

8) 乙方确保随着公安部及交通部对驾车专精培训考试及专精培训的大纲要求变化,及时更新相应应用软件内容的进行相关课件开发。

9) 乙方维护人员,为商品电子设备提供更多优质的、专精的、周到的专精技术服务项目。

10) 服务项目期内如乙方电子设备日常使用过程中电子设备运行出现突发情形,乙方可选择到场或远程及时解决问题或维护。

2.3 甲、乙双方均拥有下列的基本上权利:

1) 双方同意互用彼此平台、相关媒体、网站等进行正面宣传,且严禁有互相贬毁的言行。

2) 双方共享对方战略合作支持。

3) 督促、监督对方执行本合同,按时、保质、保量地履行在签订本合同时所做出的全部承诺,确保有关任务的切实完成。

4) 国家法律、法规和本合同规定的其它权利。

3、不可抗力

3.1 如果出现不可抗力,双方在本协议中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行。任何一方不应承担由于其控制范围之外的不可抗力原因造成的未能履行其本协议义务的责任。“不可抗力”取《中华人民共和国合同法》的有关定义。

3.2 声称遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后不迟于十五(15)日通知另一方,并随附经有关部门确认的不可抗力书面证明,且应尽可能减少不可抗力所产生之影响。

3.3 如果发生不可抗力,双方应立即协商解决问题的方案。如果不可抗力持续三十(30)日以内,且对本协议之履行产生重大不利影响,则任何一方均可终止本协议。

4、生效及修改、补充

4.1 本协议自双方有权代表签订并经乙方董事会/股东大会决议通过(如需)后即生效。

4.2 本合同生效后,双方应随即就项目启动的具体工作事项及其日程安排进行磋商并做出安排,并依照该计划安排展开工作。

4.3 在本合同执行过程中,对其条款的任何变更、修改和增减,都须经双方协商同意并签订书面文件作为合同的组成部分,与原合同具有同等效力。

4.4 本合同未尽事宜,由甲、乙双方代表通过友好磋商达成共识后签订补充合同,补充合同与本合同一样享有同等法律效力。

四、关连交易的目的及对挂牌上市公司的影响

公司此次购买万种幽灵 VR电动汽车驾驶工具包商品电子设备,有利于优化公司产业布局,增强公司核心竞争力,加快推进公司资源利用、销售业务整合等产业发展目标,提升战略协同层次和水平,从而实现各方共赢。本次事项决策程序符合《公司章程》以及相关法律、法规的有关规定,不存在损害中小股权投资者利益的情形。

五、关连交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议情形

公司于 2020 年 11 月 11 日召开了第四届董事会第八次会议,会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果,审议通过了《关于签订 VR 电动汽车驾车工具包项目合作合同暨关连交易的议案》。关连董事徐雄、闫文辉、孙翔、王红玉回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

(二)董事会审计委员会的书面审核意见

审计委员会认为:该笔关连交易系合同双方依照自身日常销售业务须要而进行的,关连交易的产品价格以消费市场产品价格为定价原则,公平、合理,不影响公司经营的独立性,不存在损害挂牌上市公司及股东特别是中小股东利益的情形,同意将上述事项提交公司董事会审议,关连董事应当回避表决。

(三)独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

我们事先对签订协议事项进行了认真审核,认为该事项确实必要的,定价是公允的,符合相关法律规定和公司章程的规定,交易行为没有损害公司股东尤其是中小股东的利益,不影响挂牌上市公司的独立性。因此,我们同意将上述议案提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

本次公司签订协议是为满足日常经营和销售业务产业发展须要,符合公司经营产业发展需求,不存在重大风险,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求,信息披露充分。我们同意《关于签订 VR 电动汽车驾车工具包项目合作合同暨关连交易的议案》,并同意提交股东大会审议。

特此公告。

东方时尚驾车幼儿园股份非常有限公司 董事会

2020 年 11 月 11 日

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