中航沈飞股份有限公司关于全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司对子公司增资并放弃优先同比例认缴权暨关联交易的公告

　　本公司监事会及全体人员董事保证本公告文本不存在任何虚假记载、误导性陈述或者关键性遗漏，并对其文本的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要文本提示：

　　●华信葡钙金润庠公司（下列全称“公司”）辖下子公司长春葡钙工作台科技非常有限公司（下列全称“工作台公司”）拟将非公开协议形式注资，并通过注资凌桥导入新小股东。公司控股子公司子公司长春飞机工业(集团公司)非常有限公司（下列全称“葡钙公司”）拟将钱款形式注资3,900多万元并舍弃优先选择同比率认缴权，当中2,181.92多万元扣除工作台公司的注册民营企业，1,718.08多万元扣除工作台公司的民营企业民营企业资产；新增小股东大丁草科技创新金润庠公司（下列全称“湘电股份”）拟将钱款形式注资8,346.60多万元，当中4,669.65多万元扣除工作台公司的注册民营企业，3,676.95多万元扣除工作台公司的民营企业民营企业资产；其他小股东均舍弃优先选择认缴权。此次注资后，工作台公司的注册民营企业将由3,880.00多万元增加至10,731.57多万元，葡钙公司所持工作台公司的股份将由52.58%降低至39.34%，湘电股份将所持工作台公司43.51%股份并成为其控股公司小股东。此次买卖完成后，工作台公司将不再列入公司分拆财务报表范围。

　　●此次买卖为关连买卖。湘电股份为公司控股公司小股东、前述掌控人中国航空工业集团公司非常有限公司（下列全称“航空工业集团公司”）的辖下民营企业，依照《上海证券买卖所优先股挂牌上市准则》《上海证券买卖所挂牌上市公司自我管理市场监管提示第5号—买卖与关连买卖》的明确规定，此次幺公司注资并舍弃优先选择同比率认缴权形成关连买卖，不形成《挂牌上市公司关键性重组管理办法》明确规定的关键性重组。

　　●至此次关连买卖年末，过去12个月内除经小股东会表决的关连买卖外，公司与航空工业集团公司及其辖下民营企业进行的与此次买卖类别有关的关连买卖（不含日常生活关连买卖）总计数额为港币20,093.81多万元，未达到公司最近三期经审计工作净利润斜率5%，此次买卖无须递交小股东会表决。

　　一、关连买卖概述

　　为了充分发挥航空工业集团公司专业化整合优势，依照公司自身业务发展规划，公司辖下子公司工作台公司拟将非公开协议形式注资，并通过注资凌桥导入新小股东。公司控股子公司子公司葡钙公司拟钱款形式注资3,900多万元并舍弃优先选择同比率认缴权，当中2,181.92多万元扣除工作台公司的注册民营企业，1,718.08多万元扣除工作台公司的民营企业民营企业资产；湘电股份拟钱款形式注资8,346.60多万元，当中4,669.65多万元扣除工作台公司的注册民营企业，3,676.95多万元扣除工作台公司的民营企业民营企业资产；其他小股东均舍弃优先选择认缴权。此次注资后，工作台公司的注册民营企业将由3,880.00多万元增加至10,731.57多万元，葡钙公司所持工作台公司的股份由52.58%降低至39.34%，湘电股份将所持工作台公司43.51%股份并成为其控股公司小股东。此次买卖完成后，工作台公司将不再列入公司分拆财务报表范围。

　　湘电股份为公司控股公司小股东、前述掌控人航空工业集团公司的辖下民营企业，依照《上海证券买卖所优先股挂牌上市准则》《上海证券买卖所挂牌上市公司自我管理市场监管提示第5号—买卖与关连买卖》的明确规定，此次幺公司注资并舍弃优先选择同比率认缴权形成关连买卖，不形成《挂牌上市公司关键性重组管理办法》明确规定的关键性重组。

　　至此次关连买卖年末，过去12个月内除经小股东会表决的关连买卖外，公司与航空工业集团公司及其辖下民营企业进行的关连买卖（不含日常生活关连买卖）总计数额为港币20,093.81多万元，未达到公司最近三期经审计工作净利润斜率5%，此次买卖无须递交小股东会表决。

　　二、关连方介绍

　　（一）关连方关系介绍

　　湘电股份为公司控股公司小股东、前述掌控人航空工业集团公司的辖下民营企业，依照《上海证券买卖所优先股挂牌上市准则》《上海证券买卖所挂牌上市公司自我管理市场监管提示第5号—买卖与关连买卖》的有关明确规定，湘电股份是公司的关连法人，此次买卖形成关连买卖。

　　（二）关连方基本情况

　　公司名称：大丁草科技创新金润庠公司

　　公司类型：金润庠公司(挂牌上市)

　　法定代表人：杨泽元

　　住所：江苏省海盐县科肥镇苏中路1号

　　成立日期：2000年06月30日

　　注册民营企业：港币137,136.6248多万元

　　统一社会信用代码：

　　经营方式范围：电线电缆及电缆附件开发、锻造、产品销售及有关的生产工程控制技术，网络传输掌控系统、超导掌控系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及有关的工程控制技术、控制技术培训、控制技术服务、控制技术转让和控制技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，自营和代理各类商品及控制技术的进出口业务；线缆盘具、木质包装箱及托架加工、锻造、产品销售。（司法机关需经核准的工程项目，经有关部门核准后需先积极开展经营方式公益活动）许可工程项目：检验检测服务（司法机关需经核准的工程项目，经有关部门核准后需先积极开展经营方式公益活动，具体经营方式工程项目以审批结果为准） 一般工程项目：木制品锻造；木制品产品销售；化纤锻造；化纤产品销售；工程塑料及合成树脂产品销售；新材料控制技术研发（除司法机关需经核准的工程项目外，凭营业执照司法机关自主积极开展经营方式公益活动）

　　主要小股东：大丁草集团公司非常有限公司所持31.90%股份，新疆协和股份投资合资经营民营企业(非常有限合资经营)所持8.37%股份，华信机载掌控系统非常有限公司所持3.94%股份，华信民营企业产业投资非常有限公司所持3.94%股份。

　　主要财务指标：

　　截至2020年12月31日，湘电股份资产总值为1,987,679.68多万元，负债总值为1,444,233.42多万元，资产净额为543,446.25多万元；2020年度营业收入为3,413,849.53多万元，净利润为25,542.67多万元（以上数据经审计工作）。

　　截至2021年9月30日，湘电股份资产总值为2,346,744.51多万元，负债总值为1,782,043.95多万元，资产净额为564,700.56多万元；2021年1-9月营业收入为3,161,517.05多万元，净利润为35,016.33多万元（以上数据未经审计工作）。

　　三、关连买卖标的基本情况

　　（一）买卖标的

　　1.买卖的名称和类别

　　鉴于公司控股子公司子公司对其控股公司子公司注资并舍弃此次注资优先选择同比率认缴权，此次买卖完成后工作台公司将不再列入公司分拆财务报表范围，依照《上海证券买卖所优先股挂牌上市准则》的有关明确规定，此次买卖属于挂牌上市公司关连买卖中其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　　2.买卖标的基本情况

　　公司名称：长春葡钙工作台科技非常有限公司

　　公司类型：其他非常有限责任公司

　　法定代表人：胡洪涛

　　住所：辽宁省长春市沈北新区蒲河路73号

　　成立日期：2013年11月29日

　　统一社会信用代码：

　　注册民营企业：港币3,880.00多万元

　　经营方式范围：航空及非航空工作台产品研发、生产、修理、改装、产品销售、检测服务、控制技术服务、控制技术咨询；电气产品研发、生产、修理、产品销售、控制技术咨询；电线电缆、电子元件产品销售；自营和代理各类商品和控制技术的进出口，但国家限定公司经营方式或禁止进出口的商品和控制技术除外。（司法机关需经核准的工程项目，经有关部门核准后需先积极开展经营方式公益活动。）

　　主要小股东：葡钙公司所持52.58%股份，芜湖航天特种电缆厂金润庠公司所持17.53%股份，北京恒泰凯达民营企业管理中心（非常有限合资经营）所持10.31%股份，广州凯恒民营企业集团公司非常有限公司所持10.31%股份，长春裕农投资非常有限公司所持9.28%股份。

　　3.买卖标的权属情况的说明

　　葡钙公司所持的工作台公司股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.有优先选择认缴权的其他小股东是否舍弃优先选择认缴权

　　公司控股子公司子公司葡钙公司拟钱款形式注资3,900多万元并舍弃优先选择同比率认缴权，工作台公司的其他小股东芜湖航天特种电缆厂金润庠公司、北京恒泰凯达民营企业管理中心（非常有限合资经营）、广州凯恒民营企业集团公司非常有限公司及长春裕农投资非常有限公司均舍弃优先选择认缴权。此次买卖完成后，湘电股份将所持工作台公司43.51%股份并成为其控股公司小股东，工作台公司将不再列入公司分拆财务报表范围。

　　此次买卖前后，工作台公司的股份结构情况如下：

　　■

　　5. 工作台公司最近12个月内曾进行资产评估、注资、减资或改制情况

　　2021年12月，受葡钙公司、工作台公司的委托，北京中同华资产评估非常有限公司对工作台公司全部权益价值进行评估并出具了评估报告，评估基准日为2021年9月30日，净利润评估价值为6,935.18多万元，增值率为11.13%，该评估报告已完成国有资产评估有关备案程序。

　　除上述进行的资产评估外，工作台公司最近12个月内没有发生其他评估、注资、减资和改制情况。

　　6.买卖标的主要财务指标

　　截至2020年12月31日，工作台公司资产总值为7,859.16多万元，负债总值为1,531.66多万元，资产净额为6,327.50多万元；2020年度营业收入为10,117.82多万元，净利润为731.29多万元（以上数据经具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合资经营)审计工作）。

　　截至2021年9月30日，工作台公司资产总值为9,426.04多万元，负债总值为3,185.34多万元，资产净额为6,240.70多万元；2021年1-9月营业收入为5,010.74多万元，净利润为-153.88多万元（以上数据经具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合资经营)审计工作）。

　　（二）关连买卖价格确定的一般原则和方法

　　此次买卖依照经航空工业集团公司备案的工作台公司评估结果确定。依照北京中同华资产评估非常有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2021）第号），以2021年9月30日为评估基准日，工作台公司按照资产基础法最终确定的净利润评估价值为6,935.18多万元，增值率为11.13%。上述评估结果已经航空工业集团公司备案，据此确定此次注资对价依据，股份溢价率为1.7874%，即此次注资价格为1.7874元/注册民营企业。北京中同华资产评估非常有限公司具有从事证券、期货业务资格。

　　数额单位：港币多万元

　　■

　　四、注资协议主要文本

　　湘电股份和工作台公司及其全体人员小股东共同签署《〈长春葡钙工作台科技非常有限公司注资凌桥工程项目〉注资协议》，主要文本如下：

　　1.合同主体

　　甲方：工作台公司

　　乙方：葡钙公司、芜湖航天特种电缆厂金润庠公司、北京恒泰凯达民营企业管理中心（非常有限合资经营）、广州凯恒民营企业集团公司非常有限公司、长春裕农投资非常有限公司

　　丙方：湘电股份

　　2.买卖价格

　　依照北京中同华资产评估非常有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2021）第号），双方协商确定，此次注资葡钙公司出资3,900多万元，认缴工作台公司新增注册民营企业2,181.92多万元，湘电股份出资8,346.60多万元，认缴工作台公司新增注册民营企业4,669.65多万元。

　　3.注资款缴付和工商变更登记期限

　　各方明确，湘电股份及葡钙公司认缴的此次注资价款应自注资协议生效之日起90日内一次性支付至工作台公司专用账户。工作台公司应在收到投资款后的30个工作日内完成此次注资的相应工商变更手续。

　　4.协议的生效时间

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并取得航空工业集团公司核准后生效。

　　5.过渡期损益

　　各方不得以过渡期经营方式性损益为由对已达成的买卖价格进行调整，过渡期损益归注资前原小股东所有。

　　6.协议的变更与解除

　　各方均不得单方解除注资协议，出现下列情况各需先协商一致解除本协议：

　　因不可抗力因素致使协议的全部义务不能履行的；注资协议经各方协商一致解除的，甲方应将已收取的注资款项及在此期间产生的银行孳息返回给注资方；注资协议需变更或解除，各方必须另行签订变更或解除的协议，并报航空工业集团公司备案。

　　7.纠纷处理

　　各方就注资协议效力、履行、解除等发生争议的，可司法机关向工作台公司所在地人民法院起诉。

　　五、关连买卖的目的以及对公司的影响

　　1.工作台公司是葡钙公司航空产品的重要供应商，主营业务为通用低频工作台产品锻造；湘电股份是航空工业集团公司辖下专业从事电线电缆的专业供应商，主营业务为电线电缆研发、锻造、产品销售，具有EWIS设计专业化优势。此次工作台公司注资凌桥、导入航空工业集团公司工作台产业资源，有利于发挥航空工业集团公司内部航空EWIS掌控系统研发、生产和市场资源整合优势，有利于推进航空工作台控制技术突破、产业整合以及关键控制技术研发，有利于弥补工作台公司在掌控系统集成化和专业化方面的短板，能够有效提升工作台公司控制技术升级与产能建设，更好地满足公司“十四五”高质量发展需求。

　　2.此次买卖将改变公司分拆财务报表范围，注资完成后将由湘电股份分拆工作台公司财务财务报表，预计对公司2022年度财务状况、经营方式成果均不形成关键性影响，最终会计处理以及对公司财务数据的影响以会计师事务所审计工作确认后的结果为准。

　　3.截至本公告披露日，工作台公司为公司辖下子公司，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用挂牌上市公司资金等方面的情况。此次买卖完成后，依照《上海证券买卖所优先股挂牌上市准则》公司与工作台公司的买卖将形成关连买卖，公司将依照有关明确规定及时履行关连买卖的决策和信息披露程序。

　　六、关连买卖应当履行的表决程序

　　此次买卖已经公司监事会审计工作委员会审核，并经第九届监事会第十一次会议和第九届监事会第八次会议表决通过，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　(一)审计工作委员会意见

　　此次关连买卖由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对买卖标的资产进行了审计工作和评估，买卖价格依据经航空工业集团公司备案的评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，符合公司和全体人员小股东的利益；此次葡钙公司对工作台公司注资并舍弃优先选择同比率认缴权是综合考虑了工作台公司经营方式情况和湘电股份的经营方式情况而作出的决策，符合公司及工作台公司长期发展战略规划，不会对公司未来的财务状况和经营方式成果产生不利影响，不存在损害公司及其他小股东特别是中小小股东利益的情形。

　　（二）监事会表决情况

　　公司钱雪松董事长、邢一新董事、李长强董事、戚侠董事、李聚文董事、陈顺洪董事、张虹秋董事、刘志敏董事与此次买卖存在关连关系，在监事会表决本议案时回避了表决，由4名非关连董事进行了表决，该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对此次买卖进行了事前审核，一致同意递交公司监事会表决，并对该事项发表了独立意见，认为：此次买卖是综合考虑工作台公司经营方式情况和湘电股份的经营方式情况而作出的决策，符合公司及工作台公司长期发展战略规划。买卖价格依据经航空工业集团公司备案的评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他小股东特别是中小小股东利益的情形。公司第九届监事会第十一次会议在表决该项议案时，关连董事已回避表决，监事会的表决及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的明确规定。

　　特此公告。

　　华信葡钙金润庠公司监事会

　　2022年2月26日

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