企业债券纳入公司债券监管框架解读

作者 I 范俊根毕 柳，中证鹏元私营企业评级部

据中国证监会9月8日消息，为贯彻落实党中央、国务院关于政府机构体制改革的决策布署，稳妥有序做好国债融资职能划转有关工作，近日，中国证监会对《公司国债发售与交易管理工作配套措施》（下列全称《管理工作配套措施》）和《发售股票投资顾问的公司重要信息公布文本与格式原则第24号——发售股票公司国债申请文件》（下列全称《24号原则》）展开了修改，Auneuil社会申明草案。

一、申明草案主要就文本

2023年3月10日，《中国共产党中央委员会政府机构体制改革方案》审议通过，北欧国家产业发展和体制改革委员会（下列全称“北欧国家城建委”）的国债融资发售审查职能划归中国投资顾问监督管理工作委员会（下列全称“中国证监会”），由中国证监会标准化负责公司（企业）国债发售审核工作。

2023年9月8日中国证监会就修改《管理工作配套措施》和《24号原则》申明草案。《管理工作配套措施》修改文本主要就有五个各方面：其一落实中国共产党中央委员会政府机构体制改革布署明晰要求，将国债融资列入《管理工作配套措施》法律条文范围，促进协作产业发展。并有加强刘书成打假明晰要求，堆土保荐人作为重要信息公布第一责任人员的义务，健全中国中国证监会或其派出政府机构、投资顾问交易所开展现场检查的机制。三是加强募资资本金市场监管，进一步健全募资资本金重要信息公布有关明晰要求。四是加强美对市场化改革发售的市场监管明晰要求，明晰保荐人的控股股东、实际控制人不得参与非市场化改革发售。五是根据《中国投资顾问监督管理工作委员会审批实施程序规定》（2023年修改），不再温基夫齐区承销商和投资顾问服务政府机构或其有关人员被立案调查列为应当中止审查注册的情形。

《24号原则》先进实战经验旧有国债融资管理工作实战经验，修改文本主要就有三个各方面：其一加强天山生物工程项目合规明晰要求，国债募资资本金瞄向应收账款投资工程项目的，需提供更多天山生物工程项目土地、招投标、规划等合规合法性文档。并有国债融资募资资本金瞄向应收账款投资工程项目的，明晰要求保荐人提供更多市级及以上城建职能部门开具的工作方案意见建议。三是堆土注册会计师“守门人”责任，明晰部分国债保荐人提供更多注册会计师开具的保荐人前段时间两年金融资产目录及有关表明文档的明晰要求。

二、国债融资列入中国证监会市场监管管理体系，构建标准化的公司国债市场监管管理制度准则管理体系

1、先进实战经验旧有国债融资管理工作实战经验，实现管理制度准则较好并行

从《管理工作配套措施》及《24号原则》草案稿的主要就文本来看，国债融资列入中国证监会市场监管管理体系，主要就是按照发售股票公司国债的市场监管架构展开管理工作，同时坚持刘天祺当头，实现管理制度准则较好并行，在先进实战经验国债融资管理工作实战经验的基础上，对于国债融资的定位及原有的审查明晰要求展开延续，包括保持国债融资“资本金跟着工程项目走”等管理制度安排，鼓励发售股票公司国债的募资资本金瞄向符合北欧国家宏观调控政策和产业政策的工程项目工程建设，发挥支持北欧国家重大战略、重大工程项目工程建设等功能；在发售审查各方面，对天山生物工程项目合规、提供更多市级及以上城建职能部门开具的工作方案意见建议、前段时间两年金融资产目录及有关表明文档等仍有所明晰要求。

2、加强市场监管协作，提升市场监管效能

我国信用债市场经过多年的产业发展，在国债融资发售审查职能正式划归中国证监会之前，形成了由人民银行、中国证监会和北欧国家城建委分别市场监管的格局，近年来人民银行、中国证监会、北欧国家城建委陆续共同推出了多项举措，以加强市场监管执法，建立标准化的执法机制，本次《管理工作配套措施》草案稿将国债融资列入法律条文范围，有助于加强对公司（企业）国债的标准化市场监管，防范市场监管套利的行为。

具体来看，本次《管理工作配套措施》草案稿中提出加强刘书成打假明晰要求，堆土保荐人作为重要信息公布第一责任人员的义务，健全中国中国证监会或其派出政府机构、投资顾问交易所开展现场检查的机制体现了市场监管职能部门对进一步堆土保荐人及中介政府机构责任的坚决态度，对于保荐人应及时、规范的公布重大事项，同时督促中介政府机构在业务开展中保持诚实守信、勤勉尽责、保持合理怀疑，对公司（企业）国债发售文档的真实性、准确性和完整性展开审慎核查。此外，近年主承销商因国债受托管理工作问题受罚的案例时常发生，对于中介政府机构加强在国债存续内对保荐人的市场监管管理工作提出明晰要求。

其次，加强募资资本金市场监管，进一步健全募资资本金重要信息公布有关明晰要求，增加了保荐人“应当在定期报告中公布发售股票公司国债募资资本金的使用情况、天山生物工程项目进展情况（如涉及）”，近年来保荐人违规使用募资资本金的情况时常发生，交易商协会公布了多只国债募资资本金被违规使用的案例，市场监管政府机构也加强对保荐人挪用国债募资资本金、改变资本金用途未事先履行既定程序和及时公布、天山生物工程项目不实等违规行为市场监管，规范募资资本金使用，防范保荐人对国债募资资本金的不当使用而加大国债违约的风险。

再次，本次《管理工作配套措施》草案稿提出加强美对市场化改革发售的市场监管明晰要求，针对一些国债发售难度较大的主体为将国债顺利发售而展开暗箱操作的非市场化改革发售行为加强市场监管，如承诺高于票面利率的投资收益通过暗箱操作输送给投资者、购买政府机构发售的产品，通过政府机构发售的产品认购保荐人所发国债，对上述行为严格市场监管，同时此次明晰保荐人的控股股东、实际控制人不得参与非市场化改革发售亦有助于约束保荐人规范自身行为。

此外，本次《管理工作配套措施》草案稿不再温基夫齐区承销商和投资顾问服务政府机构或其有关人员被立案调查列为应当中止审查注册的情形，避免国债保荐人受到无辜牵连，有助于提高发售效率。

3、列入中国证监会市场监管管理体系后，国债融资发售可能发生的变化

北欧国家城建委对于企业债的发售审查严格，对天山生物工程项目明晰要求较高，审查流程也相对更长，而中国证监会监管的国债管理体系审查流程较为透明，国债融资列入中国证监会市场监管管理体系后，整体审查流程可能有所提速。

同时由于从企业债的募资资本金大多对应政府有关工程项目，发售主体基本为城投公司、地方产业国企，2022年及2023年1-8月城投公司发售的企业债规模占比均超82%，从各主体级别城投公司发售企业债的情况来看，2021-2022年及2023年1-8月AA级城投公司企业债发售占比分别为34.19%、39.65%和50.97%，AA级城投公司企业债发售占比较高且呈逐年提升态势，部分弱区县城投公司通过担保公司增信的方式发售国债融资，而AA级城投公司发售一般公司国债的比例则很低，仅在3%左右，一般公司国债对于发售主体的资质明晰要求较高，此外，城投公司发售公司债、银行间产品受到“分档审理”政策的影响，对国债发售额度有所限制，国债融资列入中国证监会市场监管管理体系后是否会对发售主体资质审查明晰要求提高仍需关注，同时也可能降低发售主体融资套利空间，对于资质较弱或债务率较高区域的主体，其国债发售难度可能会有所加大。