学习笔记：公司注册资本登记管理规定

学习笔记：公司注册资本登记管理规定

国家工商行政管理总局令第64号

《公司注册资本登记管理规定》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2014年3月1日起施行。

局长 张茅

2014年2月20日

公司注册资本登记管理规定

（2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布）

第一条为规范公司注册资本登记管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等有关规定，制定本规定。

（笔记：

1、《公司法》1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ，1999年、2004年、 2005年多次修正，现行版本由全国人民代表大会常务委员会于2013年12月28日发布。

2、《公司登记管理条例》1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订，自2006年1月1日起施行。根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订，自2014年3月1日起施行。根据2016年2月6日国务院令第666号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正，自2016年03月01日起施行。）

第二条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。

（笔记：

1、一般情况下，公司均为认缴（认购）制。所以有限公司、发起设立的股份有限公司，注册资本为全体股东（发起人）认缴（认购）的出资额（股本）总额。

2、有限公司下，叫认缴出资额；股份有限公司下，叫认购股本额。

3、募集设立的股份有限公司下，为实收股本总额。

4、27个实行实缴制的行业

1）采取募集方式设立的股份有限公司；2）商业银行；3）外资银行；4）金融资产管理公司；5）信托公司；6）财务公司；7）金融租赁公司；8）汽车金融公司；9）消费金融公司；10）货币经纪公司；11）村镇银行；12）贷款公司；13）农村信用合作联社；14）农村资金互助社；15）证券公司；16）期货公司；17）基金管理公司；18）保险公司；19）保险专业代理机构、保险经纪人；20）外资保险公司；21）直销企业；22）对外劳务合作企业；23）融资性担保公司；24）劳务派遣企业；25）典当行；26）保险资产管理公司27）小额贷款公司。）

第三条公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。

（笔记：不符合规定的，不予注册登记）

第四条公司注册资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式应当符合法律、行政法规的有关规定。

（笔记：

1、2013年公司法修订，将有限公司的注册资本最低3万元及首次出资额不低于20%的规定取消。现在除了法律行政法规或国务院决定外，有限责任的注册资本可以为一元以上即可。

2、2013年公司法修订货币性出资不低于注册资本的30%规定取消，现在只要是可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产都可以作价出资。

3、出资时间公司法未做限制，理论上可以100年后出资到位）

第五条股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

（笔记：

1、劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产不得作为出资，主要因为其不能依法转让，不好计价的缘故。

2、《合伙企业法》第十六条规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。但第六十四条规定，有限合伙人不得以劳务出资。

3、公司主要是资合，公司股东对公司债务承担有限责任；合伙企业主要是人合，股东对合伙企业债务承担无限连带责任（有限合伙人承担有限责任）。因此，出资方式也有上述区别。）

第六条股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。

（笔记：

1、股权可以出资。2、必须是以持有的在中国境内设立的公司股权出资。即：持有的外国公司的股权不得作为对中国企业的出资）

以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

（笔记：出资的股权，必须权属清楚，权能完整，依法可以转让。这些都是必须的）

具有下列情形的股权不得用作出资：

（一）已被设立质权；

（二）股权所在公司章程约定不得转让；

（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

（笔记：

1、设立质权、约定不得转让、应经批准才可转让的股权未见批准都不得作为出资。

2、其实还是说权能完整，依法的可以转让的股权才可以作为出资的意思，只是做了细化而已）

第七条债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

（笔记：

1、可以债转股。2、必须是对中国公司的债权。即：对外国公司的债权不得转为中国企业的股权。盖因对外国公司的债权不好查证且不好行权的缘故）

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（笔记：债权无争议的意思）

（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

（笔记：债权无争议的意思）

（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

（笔记：债权无争议的意思）

用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

（笔记：共有债权（应为按份共有）转为股权时，应先做分割。以确定的债权金额作为出资）

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

（笔记：肯定要增加注册资本了，转为股权了啊。具体计入注册资本多少，计入资本公积多少，由投资方与被投资方自行协商确定。）

第八条股东或者发起人应当以自己的名义出资。

（笔记：

1、应当显名投资；2、实务中大量的代持股（隐名股东）是不合法的。但不合法到了无效的程度吗？还未到违反法律行政法规的地步。因为本规定为部门规章。）

第九条公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。

（笔记：

1、先有公司章程规定注册资本；2、后有登记机关据章程登记注册资本）

以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。

（笔记：募集设立的股份有限公司还是要验资的。其他公司除了27个行业的公司外，都不需要验资。这样看来，这条规定有些不严谨：只说了募集设立的股份有限公司，没说实行实缴制的27个行业）

公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

（笔记：注册资本是工商登记事项，发生变化者需要办理变更登记）

第十条公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

（笔记：1、增资时的认缴或认购，必须按照公司法规定进行。2、股份有限公司公开发行新股，要提交证监会核准文件才行）

第十一条公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。

法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。

（笔记：

1、《公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2、注册资本有最低限额的公司有：证券类公司、基金类公司、信托公司、商业银行、金融租赁、管理公司、保险类公司、外商投资类公司、文化产业类公司、建设工程类公司、典当行、旅游行业类公司、运输类公司、电信业务类公司、劳务派遣企业。）

第十二条有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。

（笔记：

1、《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2、根据股东异议收购股东股权后，应申请减资变更登记）

第十三条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

（笔记：

1、有限变股份时，按有限的净资产折合股份的实收资本，后者不得高于前者。

2、有限变股份+公开发行股份，按照相关规定办理。主要是满足证监会的规定要求）

第十四条股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。

（笔记：

1、公司章程规定股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式等事项。

2、《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

3、《公司法》第八十一条规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司设立方式;

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

(六)董事会的组成、职权和议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)监事会的组成、职权和议事规则;

(九)公司利润分配办法;

(十)公司的解散事由与清算办法;

(十一)公司的通知和公告办法;

(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

4、股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式发生变化的，应当先修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程备案

5、公司章程修改，记得去备案）

第十五条法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

（笔记：

1、《公司法》第一百九十八条规定，违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本 的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的 罚款;情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

2、《公司登记管理条例》第六十三条规定，虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。）

第十六条法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人虚假出资，未交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

（笔记：

1、《公司登记管理条例》第六十五条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。

2、思考：只有施行实缴制的公司，才有虚假出资的问题？根据上述规定，是的）

第十七条法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

（笔记：

1、《公司登记管理条例》第六十六条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。

2、思考：只有实缴制的公司，抽逃出资者才有处罚？

3、《刑法》第一百五十九条【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

4、《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》三、虚假出资、抽逃出资案(刑法第159条)

公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：

1、虚假出资、抽逃出资，给公司、股东、债权人造成的直接经济损失累计数额在十万元至五十万元以上的;

2、虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的：

1致使公司资不抵债或者无法正常经营的;

2公司发起人、股东合谋虚假出资、抽逃出资的;

3因虚假出资、抽逃出资，受过行政处罚二次以上，又虚假出资、抽逃出资的;

4利用虚假出资、抽逃出资所得资金进行违法活动的。

5、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十二条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（四）利用关联交易将出资转出；

（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。）

第十八条公司注册资本发生变动，公司未按规定办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

（笔记：

《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。）

第十九条验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

（笔记：

《公司登记管理条例》第七十三条规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。）

第二十条公司未按规定办理公司章程备案的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

（笔记：

《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。）

第二十一条撤销公司变更登记涉及公司注册资本变动的，由公司登记机关恢复公司该次登记前的登记状态，并予以公示。

（笔记：

1、公司变更登记可以撤销，方式在《公司登记管理条例》及相关文件中。

2、涉及公司注册资本变动的，由公司登记机关恢复公司该次登记前的登记状态，并予以公示。）

对涉及变动内容不属于登记事项的，公司应当通过企业信用信息公示系统公示。

（笔记：比如公司人数、工资总额等数据）

第二十二条外商投资的公司注册资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。

（笔记：1、外商投资的公司注册资本登记管理也不例外。2、真有法律另有规定者，例外）

第二十三条本规定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、2009年1月14日国家工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。

（笔记：2005年12月27日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、2009年1月14日国家工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。）