上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨关联交易的进展公告新浪财经2023-09-28 01:16新浪财经2023-09-28 01:16

来源：中国证券报

　　本公司董事会及全体人员董事保证本报告书文本不存在任何不实记载、不实申辩或者重大申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度承担民事责任。

　　一、买卖事宜简述

北京盛剑自然环境控制系统信息技术股份非常有限公司（下列全称“公司”、“盛剑自然环境”）于2023年8月3日召开第三届董事会第二十八次会议，表决透过《有关控股子公司子公司注资凌桥暨关连买卖的提案》，同意公司控股子公司子公司北京盛剑积体电路信息技术非常有限公司（下列全称“盛剑积体电路”）透过注资凌桥方式导入内部股权投资人北京榄佘坤民营企业管理工作中心（非常有限合资经营）（下列全称“榄佘坤管理工作学”）及盛剑积体电路雇员持股网络平台A（拟成立）、盛剑积体电路雇员持股网络平台B（拟成立）（后两者齐名“盛剑积体电路雇员持股网络平台”，公司控股子公司子公司北京盛剑芯科民营企业管理工作非常有限公司海漆两家雇员持股网络平台的一般股权投资顾问及继续执行外交事务股权投资顾问）。此次内部股权投资人榄佘坤管理工作学及盛剑积体电路雇员持股网络平台拟合计对盛剑积体电路股权投资金额为4,900多万元（对应新增注册资本1,750多万元，余下3,150多万元扣除盛剑积体电路资本资本资产）。注资完成后，公司所持盛剑积体电路的直接持股比例为85.11%，并透过盛剑积体电路雇员持股网络平台控制盛剑积体电路9.96%的股份，其余股份由此次导入的内部股权投资人所持。

盛剑积体电路雇员持股网络平台A认缴出资总值拟不超过1,316多万元，各股权投资顾问将在此次认缴出资总值内根据先期协定签订合同履行出资义务。公司董事会主席涂科云老先生、总经理章学春老先生和财务管理负责人郁洪伟老先生海漆盛剑积体电路雇员持股网络平台A的非常有限股权投资顾问，公司控股子公司子公司北京盛剑芯科民营企业管理工作非常有限公司（下列全称“盛剑芯科”）海漆盛剑积体电路雇员持股网络平台A的一般股权投资顾问及继续执行外交事务股权投资顾问，形成与关连企业法人共同股权投资，此次成立盛剑积体电路雇员持股网络平台A形成关连买卖。

董事会许可公司管理工作层及其许可埃尔博尔县法规范围内代理制定和实施具体方案，主要包括但不局限于盛剑积体电路雇员持股网络平台的雇员优先选择及修正（主要包括留出份额的雇员优先选择及修正）、盛剑积体电路雇员持股网络平台的成立及运转机制、协定谈判及签订（含修改）、办理税务变更注册登记等相关事宜。

2023年9月，北京勤顺聚芯民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）（即盛剑积体电路雇员持股网络平台A，下列全称“勤顺聚芯”）、北京勤顺汇芯民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）（即盛剑积体电路雇员持股网络平台B，下列全称“勤顺汇芯”）已完成注册注册登记手续，并领取了中国（北京）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理工作局颁发的《营业执照》。

具体文本详见公司分别于2023年8月5日、2023年9月9日在北京证券买卖所网站（www.sse.com.cn）披露的《有关控股子公司子公司注资凌桥暨关连买卖的报告书》（报告书编号：2023-051）、《有关控股子公司子公司注资凌桥暨关连买卖的进展报告书》（报告书编号：2023-059）。

　　二、进展情况

2023年9月27日，盛剑积体电路雇员持股网络平台勤顺聚芯、勤顺汇芯的股权投资顾问分别签订了《北京勤顺聚芯民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）合资经营协定》、《北京勤顺汇芯民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）合资经营协定》；公司与盛剑积体电路、盛剑积体电路雇员持股网络平台（勤顺聚芯、勤顺汇芯）、内部股权投资人榄佘坤管理工作学签订《有关北京盛剑积体电路信息技术非常有限公司之注资协定》（下列全称“《盛剑积体电路注资协定》”）；同日，盛剑自然环境作为盛剑积体电路目前唯一股东，作出股东决定，批准盛剑积体电路此次注资事宜。具体文本如下：

　　（一）盛剑积体电路雇员持股网络平台勤顺聚芯、勤顺汇芯合资经营协定的主要文本

　　（注：除签订主体非常有限股权投资顾问有差异，两个网络平台合资经营协定主要文本一致，下文仅披露合资经营协定的主要文本。）

　　1、相关主体：

　　（1）盛剑积体电路雇员持股网络平台勤顺聚芯合资经营议的签订主体

一般股权投资顾问/继续执行外交事务股权投资顾问：公司控股子公司子公司北京盛剑芯科民营企业管理工作非常有限公司

　　非常有限股权投资顾问：盛剑积体电路雇员持股网络平台勤顺聚芯已选定的盛剑自然环境（及下属子公司）雇员。其中，公司董事会主席涂科云老先生、公司总经理章学春老先生、公司财务管理负责人郁洪伟老先生以货币出资方式认缴出资额分别为140多万元、84多万元、28多万元。

（2）盛剑积体电路雇员持股网络平台勤顺汇芯合资经营协定的签订主体

　　一般股权投资顾问/继续执行外交事务股权投资顾问：公司控股子公司子公司北京盛剑芯科民营企业管理工作非常有限公司

　　非常有限股权投资顾问：盛剑积体电路雇员持股网络平台勤顺汇芯已选定的盛剑自然环境雇员（不含上市公司董事、监事及高级管理工作人员）。

2、本合资经营民营企业成立的主要目的是透过对盛剑积体电路进行股份股权投资，由此实施对盛剑积体电路、盛剑自然环境及盛剑自然环境其他子公司（盛剑半导体、盛剑自然环境及其他子公司，可统称为“集团公司”）中的对盛剑积体电路经营业绩和未来发展有重大影响或贡献的关键人员（以上统称“特定雇员”）的股份激励。本合资经营民营企业系盛剑积体电路向特定雇员实施股份激励计划的持股网络平台，合资经营民营企业透过所持盛剑积体电路的股份，获取经济收益后分配给各个股权投资顾问，凝聚核心人才为集团公司共同目标奋斗，让核心人才能享有股东权利和收益。

　　3、一般股权投资顾问一人，其余股权投资顾问均为非常有限股权投资顾问。本合资经营民营企业的非常有限股权投资顾问，均应属于集团公司的雇员，在集团公司中任职。

4、各股权投资顾问一致同意由一般股权投资顾问担任本合资经营民营企业的继续执行外交事务股权投资顾问，对外代表本合资经营民营企业。全体人员股权投资顾问签署本协定即视为一般股权投资顾问被选定为本合资经营民营企业的继续执行外交事务股权投资顾问。

　　全体人员股权投资顾问委托一般股权投资顾问为继续执行外交事务股权投资顾问，继续执行外交事务股权投资顾问负责民营企业日常运营，对外代表本合资经营民营企业，继续执行外交事务股权投资顾问应依照签订合同向其他不继续执行合资经营外交事务的股权投资顾问报告外交事务继续执行情况以及合资经营民营企业的经营状况和财务管理状况，收益归合资经营民营企业，所产生的亏损或者费用，由合资经营民营企业承担。

5、合资经营民营企业的可分配利润的具体分配方案应当由一般股权投资顾问根据集团公司对各股权投资顾问的相关考核等为标准决定各股权投资顾问的利润分配金额及比例。全体人员股权投资顾问同意，一般股权投资顾问有权依据实际情况优先选择适宜的时间、方式和比例等向各股权投资顾问分配可分得利益。合资经营民营企业的未分配收益应留存在合资经营民营企业中，用于合资经营民营企业的正常开支。

6、作为股份激励对象的非常有限股权投资顾问自取得相应的限制性合资经营民营企业财产份额（全称“权利限制财产份额”）之日起4年内（全称“限权期”），限制行使该合资经营民营企业财产份额的权利。自取得权利限制财产份额之日起每满1年，且满足个人层面的考核标准的要求（主要以最近一个年度所在部门及个人绩效合约考评结果为参考），同时一般股权投资顾问认为符合条件可以向其出具相应份额的解除权利限制的文件后，解除25%权利限制财产份额的权利限制。

7、如果非常有限股权投资顾问系集团公司范围内的雇员，且该等非常有限股权投资顾问与集团公司的劳动关系在所持合资经营民营企业权益期间内被解除或终止的，一般股权投资顾问及其指定的第三方有权根据协定签订合同的方式，视具体情形不同适用下列不同的价格分别行使回购权（但该等权利并非义务），且该等权利优先于其他非常有限股权投资顾问：

　　（1）原始价格回购权：一般股权投资顾问有权自行或指定第三方按照该非常有限股权投资顾问实缴合资经营民营企业出资时的原始成本（主要包括自一般股权投资顾问处受让合资经营民营企业份额所支付的全部对价）受让该非常有限股权投资顾问所持的全部或部分合资经营民营企业权益（下列全称“原始价格回购权”）；

（2）固定收益回购权：一般股权投资顾问有权自行或指定第三方按照该非常有限股权投资顾问实缴合资经营民营企业出资时的原始成本（主要包括自一般股权投资顾问处受让合资经营民营企业份额所支付的全部对价）加上银行同期存款利率的单利利息之和受让该非常有限股权投资顾问所持的全部或部分合资经营民营企业权益（下列全称“固定收益回购权”）。

　　8、回购签订合同

　　（1）负面退出：

若非常有限股权投资顾问在所持合资经营民营企业财产份额期间与集团公司的劳动关系解除或终止的（包括主动辞职和被动解聘），则一般股权投资顾问对该非常有限股权投资顾问所持的未解除权利限制的财产份额享有原始价格回购权；

　　一般股权投资顾问对该非常有限股权投资顾问所持的已解除权利限制的财产份额享有固定收益回购权。

违约回购：无论限权期是否已届满，或权利限制财产份额是否已过限权期，如非常有限股权投资顾问出现下列原因，致使非常有限股权投资顾问与集团公司的劳动关系在所持合资经营民营企业财产份额期间内被解除或终止的，则一般股权投资顾问对该非常有限股权投资顾问所持的全部合资经营民营企业权益享有原始价格回购权。

　　（a）非常有限股权投资顾问严重失职，营私舞弊，给集团公司造成损失的；

（b）集团公司有充分证据证明该非常有限股权投资顾问在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反竞业禁止义务等损害集团公司利益、声誉的违法违纪行为的；

　　（c）非常有限股权投资顾问违反法律、雇员手册及集团公司规章制度的规定其行为已经形成了集团公司可以直接开除的情形的；

　　（d）未经一般股权投资顾问书面同意，擅自出售、转让、抵押、质押、赠予、代持或以其他任何方式处分其所持的任何合资经营民营企业权益；

（e）擅自以合资经营民营企业名义对外进行活动，或从事其他对合资经营民营企业形成约束的行为；

　　（f）因故意或重大过失给合资经营民营企业造成重大损失的；

　　（g）以及一般股权投资顾问认定的违反集团公司利益或本协定签订合同的其他情形。

　　（2）非负面退出：

若(a)非因本条第（1）款原因，致使非常有限股权投资顾问与集团公司的劳动关系在所持合资经营民营企业权益期间内被解除或终止的（主要包括但不局限于非常有限股权投资顾问在所持合资经营民营企业权益期间内向集团公司主动提出辞职且不存在损害集团公司利益的），且其所持合资经营民营企业财产份额已经解除权利限制的；(b)非常有限股权投资顾问虽未解除或终止集团公司劳动关系但因个人原因确需转让合资经营民营企业权益且经一般股权投资顾问同意的；(c)非常有限股权投资顾问因继续执行职务负伤而导致完全丧失劳动能力的；非常有限股权投资顾问因达到国家或集团公司规定的退休年龄退休离职的；及非常有限股权投资顾问死亡或宣告死亡的；以及(d)一般股权投资顾问认定的其他情形。则一般股权投资顾问（或其指定的第三方）对该非常有限股权投资顾问所持的已解除权利限制的财产份额享有固定收益回购权。

　　一般股权投资顾问（或其指定的第三方）对该非常有限股权投资顾问所持的未解除权利限制的财产份额享有原始价格回购权。

9、各股权投资顾问同意，全体人员股权投资顾问可为税务注册登记之目的签署本合资经营民营企业合资经营协定的简版协定（下列全称“简版协定”），当本合资经营协定的文本与简版协定文本相冲突或不一致的，以本协定为准。

　　10、本协定自签署之日起生效，并对各方当事人具有法律约束力。

　　（二）《盛剑积体电路注资协定》的主要文本

　　1、相关主体：

　　标的公司：盛剑积体电路

　　现有股东: 盛剑自然环境

注资方: 盛剑积体电路雇员持股网络平台勤顺聚芯、勤顺汇芯及内部股权投资人榄佘坤管理工作学

2、各方同意，注资方以人民币4,900多万元（下列如无特别说明，均为人民币元）认购盛剑积体电路新增1,750多万元的注册资本。此次注资中，盛剑积体电路雇员持股网络平台勤顺聚芯以1,316多万元认购盛剑积体电路新增470多万元的注册资本，注资溢价部分转入盛剑半导体资本资本资产；盛剑积体电路雇员持股网络平台勤顺汇芯以1,960多万元认购盛剑积体电路新增700多万元的注册资本，注资溢价部分转入盛剑积体电路资本资本资产；内部股权投资人榄佘坤管理工作学以1,624多万元认购盛剑积体电路新增580多万元的注册资本，注资溢价部分转入盛剑积体电路资本资本资产。现有股东对此次注资放弃优先认购权。

3、盛剑积体电路在本协定签订之日起30个工作日内，盛剑自然环境作出股东决定，批准此次注资并对盛剑积体电路公司章程进行修改。

4、股东支付认购价款：（1）内部股权投资人榄佘坤管理工作学应在本协定签署后30日内或盛剑积体电路另行通知的支付时间之前，将认购价款全部汇入盛剑积体电路指定账户。（2）盛剑积体电路雇员持股网络平台根据其合资经营协定的签订合同收到股权投资顾问足额出资后及时将认购价款汇入盛剑积体电路指定账户。

　　5、在内部股权投资人榄佘坤管理工作学支付注资款后30个工作日内，盛剑积体电路应向税务行政机关提交变更申请，注资方及现有股东应当配合办理税务注册登记所需事宜。

　　（三）盛剑积体电路股东决定的主要文本

1、盛剑自然环境作为盛剑积体电路目前唯一股东，同意吸纳盛剑积体电路雇员持股网络平台勤顺聚芯、盛剑积体电路雇员持股网络平台勤顺汇芯和内部股权投资人榄佘坤管理工作学为盛剑积体电路股东；

　　2、盛剑积体电路公司类型变更为：非常有限责任公司（企业法人股权投资或控股）；

3、同意新股东以人民币4,900多万元认购盛剑积体电路新增1,750多万元的注册资本。其中，盛剑积体电路雇员持股网络平台勤顺聚芯以1,316多万元认购盛剑积体电路新增470多万元的注册资本，注资溢价部分转入盛剑积体电路资本资本资产；盛剑积体电路雇员持股网络平台勤顺汇芯以1,960多万元认购盛剑积体电路新增700多万元的注册资本，注资溢价部分转入盛剑积体电路资本资本资产；内部股权投资人榄佘坤管理工作学以1,624多万元认购盛剑积体电路新增580多万元的注册资本，注资溢价部分转入盛剑积体电路资本资本资产。现有股东对此次注资放弃优先认购权。

　　此次注资前后，盛剑积体电路股东持股情况如下：

　　注：（1）表中合计数与各明细数额直接相加之和如有尾差，为四舍五入所致。（2）以上信息以税务备案注册登记为准。

　　4、盛剑积体电路继续执行董事、监事不变；

　　5、透过新的《北京盛剑积体电路信息技术非常有限公司章程》。

公司将根据本事宜相关进展及时履行信息披露义务，敬请广大股权投资人注意股权投资风险。

　　特此报告书。

　　北京盛剑自然环境控制系统信息技术股份非常有限公司董事会

　　2023年9月28日