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赛力斯集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

作者: admin 发布日期: 2024-04-15

来源:投资顾问日报

投资顾问标识符:601127投资顾问全称:赛力斯报告书序号:2023-110

本公司常务监事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存在任何不实记述、不实申辩或者关键性申辩,并对其文本的准确性、准确度和准确度分担民事责任。

重要文本提示信息:

此次全会与否有无决提案:无

一、全会举行和应邀出席情形

(一)股东讨论会举行的时间:2023年9月25日

(二)股东讨论会举行的处所:公司全会室

(三)应邀出席全会的优先股股东和恢复正常投票表决投票权的公司债股东及其所持股份情形:

(四)投票表决表决形式与否合乎《公司法》及《公司章程》的明确规定,讨论会策划情形等。

此次股东讨论会由公司常务监事会招集,当晚全会由常务副董事长张正萍老先生策划。全会采用当晚投票表决和互联网投票表决并重的投票表决表决形式。此次股东讨论会的招集、举行及投票表决表决形式合乎《中华人民共和国政府公司法》、中国投资顾问监督管理委员会《挂牌上市公司股东讨论会准则》(下列全称“《股东讨论会准则》”)、《上海投资顾问交易所挂牌上市公司自我管理市场监管提示信息第1号——规范化运转》等法规、规章文档和《赛力斯集团公司金润庠公司章程》(下列全称“《公司章程》”)的明确规定。

(五)公司常务董事、分立董事和常务监事会助理的应邀出席情形

1、公司在任常务董事12人,应邀出席8人,公司常务董事尤峥老先生、异萼老先生、周昌玲老先生、分立常务董事景旭峰老先生公务没能应邀出席此次全会;

2、公司在任分立董事3人,应邀出席2人,公司分立董事刘绍文老先生公务没能应邀出席此次全会;

3、常务监事会助理申薇老伯应邀出席此次全会,部分老总参加会议此次全会。

二、提案表决情形

(一)非积攒投票提案

1、提案中文名称:关于武汉瑞驰汽车实业有限公司拟引入投资人的提案

表决结果:通过

投票表决表决情形:

2、提案中文名称:关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施形式的提案

表决结果:通过

投票表决表决情形:

(二)涉及关键性事项,5%下列股东的投票表决表决情形

(三)关于提案投票表决表决的有关情形说明

此次会议表决提案为普通决议提案,获得应邀出席全会股东及股东代表所所持投票表决投票权股份总数的1/2以上同意。

三、律师见证情形

律师:王宁律师、向姣律师

2、律师见证结论意见:

讨论会的招集和举行程序合乎《公司法》《投资顾问法》等相关法律、行政法规、《股东讨论会准则》和《公司章程》的明确规定;应邀出席此次股东讨论会的人员和招集人的资格合法有效;此次股东讨论会的投票表决表决程序和投票表决表决结果合法有效。

特此报告书。

赛力斯集团公司金润庠公司常务监事会

2023年9月26日

投资顾问标识符:601127投资顾问全称:赛力斯报告书序号:2023-112

赛力斯集团公司金润庠公司

关于武汉瑞驰汽车实业有限公司

增资扩股的报告书

本公司常务监事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存在任何不实记述、不实申辩或者关键性申辩,并对其文本的准确性、准确度和准确度分担民事责任。

重要文本提示信息:

赛力斯集团公司金润庠公司(下列全称“公司”)全资子公司东风小康汽车有限公司(下列简称“东风小康”)及其全资子公司武汉瑞驰汽车实业有限公司(下列全称“瑞驰电动”)与江西赣锋锂业集团公司金润庠公司(下列全称“赣锋锂业”)拟签订投资协议,赣锋锂业以现金人民币10亿元认购瑞驰电动新增注册资本1亿元。此次增资完成后,赣锋锂业所持瑞驰电动33.33%股权,公司所持瑞驰电动66.67%股权,瑞驰电动仍为公司控股子公司。

一、基本情形

瑞驰电动成立于2003年9月,公司通过东风小康所持其100%股权。瑞驰电动聚焦于电动商用车业务,是合乎国家产业政策,具有商用电动车生产资质的企业。

为推动瑞驰电动业务发展,瑞驰电动、东风小康与赣锋锂业签署《关于武汉瑞驰汽车实业有限公司之投资协议》,赣锋锂业或其指定的第三方拟以现金人民币10亿元认购瑞驰电动新增的1亿元注册资本(下列全称“此次增资”)。公司放弃对新增注册资本的优先认购权。此次增资完成后,赣锋锂业所持瑞驰电动33.33%股权,公司所持瑞驰电动66.67%股权,瑞驰电动仍为公司控股子公司。

公司于2023年9月25日举行2023年度第三次临时性股东讨论会,表决通过《关于武汉瑞驰汽车实业有限公司拟引入投资人的提案》,同意瑞驰电动引入投资人相关事项。

公司于2023年9月25日举行第五届常务监事会第四次全会,表决通过《关于武汉瑞驰汽车实业有限公司增资扩股的提案》,同意赣锋锂业或其指定的第三方以现金人民币10亿元认购瑞驰电动新增的1亿元注册资本,并授权经营层具体办理就上述增资扩股事项的后续实施。

根据《上海投资顾问交易所股票挂牌上市准则》《赛力斯集团公司金润庠公司章程》等相关明确规定,此次增资事项不构成关联交易,也不构成关键性资产重组。

二、增资方基本情形

增资方为赣锋锂业或其指定第三方,赣锋锂业基本情形如下:

1、企业中文名称:江西赣锋锂业集团公司金润庠公司

2、统一社会信用标识符:91360500716575125F

3、类型:其他金润庠公司(挂牌上市)

4、住所:江西省新余经济开发区龙腾路

5、法定代表人:李良彬

6、注册资本:人民币143,747.888万元

7、成立日期:2000年03月02日

8、经营范围:许可项目:危险化学品经营,危险化学品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文档或许可证件为准)一般项目:货物进出口,基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造),化工产品销售(不含许可类化工产品),常用有色金属冶炼,有色金属合金制造,有色金属合金销售,电池制造,资源再生利用技术研发,新材料技术推广服务,工程和技术研究和试验发展,以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营法规非禁止或限制的项目)

9、股权结构:赣锋锂业为A股及H股挂牌上市公司,实际控制人为李良彬家族。

10、关联关系:此次交易前,公司与赣锋锂业不存在股权关系。

11、主要财务数据

单位:万元

三、交易标的基本情形

1、企业中文名称:武汉瑞驰汽车实业有限公司

2、成立日期:2003年9月27日

3、住所:武汉市江北区复盛镇盛泰路111号

4、注册资本:人民币20,000万元

5、股权结构:东风小康所持瑞驰电动100%股权

6、经营范围:道路机动车辆生产,货物进出口,技术进出口,汽车新车销售,汽车零部件及配件制造,新能源汽车整车销售,新能源汽车电附件销售,电池销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,工程和技术研究和试验发展,非居住房地产租赁,住房租赁,机械设备租赁,汽车零配件零售,汽车零配件批发,充电桩销售,润滑油销售,汽车装饰用品销售,汽车零部件研发,新能源汽车换电设施销售,机械电气设备销售

7、主要财务数据

单位:万元

注:以上财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

8、公司放弃对新增注册资本的优先认购权。

9、截至目前,瑞驰电动权属清晰,资信状况良好,未被列为失信被执行人。

四、此次交易的定价

基于瑞驰电动所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力及参考同行业可比公司案例,经友好协商,确定瑞驰电动此次增资前估值为20,000万元,即此次增资按每一元注册资本价格10元认缴新增注册资本。此次交易定价遵循了公平、公正及市场化定价原则,不会损害本公司及股东的利益。

五、投资协议的主要文本

(一)交易相关方

赣锋锂业、东风小康、瑞驰电动

(二)协议的主要文本

1、此次交易

(1)瑞驰电动拟增加注册资本人民币1亿元(“增资额”),增资额全部认缴完成后瑞驰电动注册资本将变更为3亿元。

(2)赣锋锂业或其指定主体以现金共计人民币10亿元认购瑞驰电动1亿元新增注册资本(占增资额认缴完成后瑞驰电动出资比例33.33%)。

2、交割条件

(1)赣锋锂业、东风小康和瑞驰电动为签署本协议和其他交易文档并完成此次交易,已取得所需的全部完整授权和批准。

(2)东风小康已书面同意放弃其对此次交易享有的任何优先认购权。

3、常务监事会及分立监事会

(1)瑞驰电动的常务监事会由5名常务董事组成,其中赣锋锂业有权提名1名常务董事。

(2)瑞驰电动的分立监事会由3名分立董事组成,其中赣锋锂业有权提名1名分立董事。

4、其他

如任何一方违反本协议的相关明确规定,其他各方有权要求违约方赔偿因违约对非违约方造成的直接经济损失。

(三)生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

六、此次交易的目的及对公司的影响

瑞驰电动专注于电动商用车业务,此次瑞驰电动引入的投资者为全球领先的锂化合物生产商及金属锂生产商。此次引入投资者有利于发挥投资者在新能源汽车行业的资源与经验,充分发挥产业协同效应,有利于瑞驰电动增强资本实力,提升综合实力及市场竞争力,促进瑞驰电动业务发展,合乎产业布局和发展战略,合乎公司整体利益。

此次增资完成后,公司所持瑞驰电动股权比例由100%变更为66.67%,瑞驰电动仍为公司控股子公司,此次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。此次增资不存在损害公司及全体人员股东、尤其是中小股东利益的情形。

特此报告书。

赛力斯集团公司金润庠公司常务监事会

2023年9月26日

投资顾问标识符:601127投资顾问全称:赛力斯报告书序号:2023-111

赛力斯集团公司金润庠公司

第五届常务监事会第四次全会决议报告书

本公司常务监事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存在任何不实记述、不实申辩或者关键性申辩,并对其文本的准确性、准确度和准确度分担法律责任。

一、常务监事会全会举行情形

赛力斯集团公司金润庠公司(下列全称“公司”)第五届常务监事会第四次全会于2023年9月25日发出通知,并于2023年9月25日以当晚与通讯投票表决表决结合形式举行。全会由常务副董事长招集,全会应应邀出席常务董事12名,实际应邀出席常务董事12名。全体人员常务董事一致同意豁免此次全会通知时限。此次全会的招集、举行及表决程序合乎《中华人民共和国政府公司法》等法律、法规、规章文档以及《赛力斯集团公司金润庠公司章程》的有关明确规定,全会决议合法、有效。

二、常务监事会全会表决情形

全会表决通过了《关于武汉瑞驰汽车实业有限公司增资扩股的提案》。

投票表决表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

具体文本详见公司同日披露在上海投资顾问交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于武汉瑞驰汽车实业有限公司增资扩股的报告书》。

特此报告书。

赛力斯集团公司金润庠公司常务监事会

2023年9月26日

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