关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

长春奥普光电技术股份有限公司： 　　2019年10月16日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见： 　　1.申请文件显示，全体交易对方承诺，长春光华微电子设备工程中心有限公司(以下简称光华微电子或标的资产)2019-2021年实现的扣非归母净利润不低于3,000万元、3,900万元和4,900万元，累计净利润不低于11,800万元。承诺期满，标的资产累计实现净利润低于承诺的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。请你公司补充披露：对比累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额是否符合我会相关要求，是否有利于保护上市公司和中小投资者权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 　　2.申请文件显示，交易对方中，上市公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所(以下简称光机所)持有长春光机科技发展有限责任公司100%股权。本次交易完成后，光机所控制的上市公司股份将进一步增加。请你公司：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前光机所及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　3.申请文件显示，交易对方广东风华高新科技股份有限公司(以下简称风华高科)为深市上市公司，交易完成后将持有上市公司6.25%股份，持股比例仅次于光机所。风华高科主要从事电子元器件、电子材料的研制、生产、销售业务，除标的资产外，还持有19家公司股权且存在其他关联企业，上述企业主营业务涉及生产制造、电子制造、研究开发等。请你公司补充披露：风华高科有无向上市公司委派董事、高级管理人员的安排；如有，结合风华高科控制企业和关联企业情况，披露有关人员是否存在违反竞业禁止义务的情形，以及避免风华高科与上市公司潜在利益冲突的措施(如有)。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　4.申请文件显示，交易对方中，华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技系有限合伙企业，承诺本次交易获得对价股份的锁定期为发行之日起36个月或完成全部业绩补偿(孰晚)。请你公司：1)补充披露交易完成后前述交易对方最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。2)核查并补充披露上述合伙企业是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　5.申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-6月，光华微电子前五大客户销售占比分别达到85.01%、84.11%和86.49%。其中，关联方风华高科集团销售占比为49.35%、18.62%和29.44%，关联方光颉科技股份有限公司2018年销售占比为9.73%。请你公司：1)请对比同行业上市公司客户集中度情况,补充披露报告期内标的资产客户高度集中的合理性，是否存在对核心客户依赖风险及应对措施，并结合前五大客户经营情况和扩产扩容计划，说明与核心客户相关业务合作的稳定性及可持续性。2)补充披露关联销售对上市公司独立性和业绩稳定性的影响，是否对关联销售存在重大依赖。3)补充披露关联销售合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允性。4)补充披露关联销售未来是否可持续，在手订单中关联销售占比，评估预测占比及其影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 　　6.申请文件显示，报告期内，中国科学院光电研究院、中国科学院光电技术研究所、中国科学院物理研究所分别直接或间接控制北京国科世纪激光技术有限公司33.33%、6.67%、6.67%的股权，北京国科世纪激光技术有限公司与光华微电子具有相同的国有资产管理机构。请你公司补充披露：1)未认定供应商国科世纪与标的资产构成关联方的依据及合理性。2)关联采购占主营业务成本占比，关联采购必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 　　7.申请文件显示，交易完成后，标的资产与光机所及其关联方、标的资产与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务将成为上市公司新增关联交易。请你公司：1)核算并补充披露本次交易前、后上市公司关联交易的金额及比例。2)补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。3)结合报告期内标的资产与光机所及其关联方、与风华高科及其关联方之间关联交易的主要内容、定价模式和支付模式，补充披露上述关联交易的必要性及定价公允性。4)结合标的资产和上市公司协同效应的具体体现，补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 　　8.申请文件显示，标的资产长期存在股权代持，本次交易前已经解除。请你公司核查并补充披露：1)被代持人是否真实出资，解除代持关系是否彻底。2)标的资产是否存在其他代持情况。3)代持是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　9.申请文件显示，标的资产现有股东8人，其中4人为员工持股平台。请你公司：1)结合目前标的资产公司治理情况，包括但不限于董事会构成、股东委派董事及高管情况、重大事项决策等，补充披露交易完成后上市公司对标的资产管控的具体安排和整合措施。2)补充披露标的资产核心人员情况，及交易完成后保持其稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　10.申请文件显示，标的资产有16项发明专利，均在2016年及以前取得。标的资产主要产品为激光调阻机和激光划片机。报告期内激光调阻机的产量分别为120台、246台、14台，激光划片机为21台、78台、14台。请你公司：1)结合前述专利在标的资产主要产品应用情况，补充披露标的资产技术竞争力。2)补充披露标的资产与同行业可比公司相比，在研发能力、生产规模、技术水平、销售渠道、客户关系、核心技术与管理人员储备等方面的核心竞争力及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 　　11.申请文件显示，1)2016年9月增资背景为吉林省人民政府为支持包括光机所在内的“两所五校”科技成果转化，设立专项转化基金，以股权投资的方式对相关科技成果项目产业化提供资金支持。2)何惠阳所代持的12名光机所员工通过何惠阳代为持有的全部光华微电子股权，全部转让给光华微电子在职员工设立的持股平台光盈科技及光聚科技。经协商光华微电子整体估值为17,988万元，与本次交易作价相差较大。请你公司：1)补充披露通过2019年3月代持股权清理实现退出的12名自然人股东退出的原因。2)补充披露上述股权转让是否涉及股份支付。3)补充披露2019年3月时光华微电子作价与本次交易作价差异较大的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 　　12.申请文件显示，截至2017年12月31日，2018年12月31日及2019年6月30日，标的资产存货账面余额分别为6,455.33万元、13,091.76万元及10,887.55万元。截至2017年12月31日，2018年12月31日及2019年6月30日，标的资产发出商品账面余额分别2,970.37万元、7,892.29万元及5,181.40万元。请你公司：1)补充披露报告书中存货账面余额前后数额不一致的原因，并请你公司和独立财务顾问核对全文并修改错漏。2)结合报告期各期末发出商品确认收入的时点及收入确认情况，产销量情况，补充披露标的资产报告期各期末存货水平的合理性。3)补充披露存货周转率远小于可比上市公司的原因及合理性。4)结合光华微电子在手订单，同类产品市场价格、存货周转率，各报告期末存货明细、存货可变现净值，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 　　13.申请文件显示，截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，光华微电子应收账款账面价值分别为2,973.71万元、3,898.74万元及4,302.68万元，占总资产20.28%、17.50%和20.00%。请你公司：1)结合光华微电子针对主要客户的具体结算政策，进一步补充披露光华微电子报告期应收账款持续上升的合理性。2)补充披露账龄为3年以上应收账款较1-2年更高的原因及合理性，结合期后回款情况以及同行业可比公司坏账计提政策，补充披露光华微电子应收账款坏账准备计提的充分性。3)补充披露光华微电子对关联方应收账款的形成原因、账龄情况，关联方和非关联方的信用期是否存在不一致的情况。4)补充披露标的资产报告期关联销售最终实现情况，关联销售相关的货物流转、资金流转及税收缴纳情况，是否具备真实的商业实质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 　　14.1)请独立财务顾问和会计师补充披露针对光华微电子境外经营真实性核查情况，收入确认政策是否符合会计准则、境外销售真实性等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。2)请独立财务顾问和会计师补充披露对光华微电子报告期业绩真实性核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 　　15.申请文件显示，光华微电子业绩承诺方承诺，2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,000万元、3,900万元及4,900万元。光华微电子报告期2017年、2018年、2019年1-6月扣非归母净利润分别为1,769.46万元、2,208.18万元、1,748.26万元。请你公司结合标的资产报告期内业绩情况及最新业绩、在手订单、核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、标的资产客户扩产计划等因素，补充披露标的资产承诺业绩可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 　　16.申请文件显示，1)报告期激光划片机销量为8台、39台和22台，预测期2019年至2023年销量为59台、90台、150台、160台和165台。截至2018年底，光华微电子已经研发出一台探针测试台样机和两台改型后的产品机，并签订了标的物为1台晶圆探针测试台的销售合同。预测期探针测试台销量为6台、25台、30台、55台和65台，光华微电子2019年已经签订的探针测试台销售合同中产品单价约为76万元，该合同中产品为探针测试台中基础款，2019年拟销售探针测试台除基础款外还有高端机，综合平均单价约为85万元，预计至2021年每台售价可达95万。2)预测期综合毛利率为40.3%-39.6%。请你公司：1)结合在手订单，补充披露激光划片机2019年预测销量的可实现性。2)结合行业同类产品市场前景，在手订单的具体情况，补充披露预测期探针测试台收入大幅度增长的可实现性及合理性。3)补充披露预测期主要产品毛利率情况，结合报告期毛利率变动较大的情况，补充披露预测毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 　　17.申请文件显示，预测营运资金追加额在2019年至2023年分别为400.14万元、673.08万元、1,338.67万元、684.41万元、190.58万元。请你公司结合报告期营运资金以及短期借款情况，补充披露预测期营运资金追加额的测算依据以及合理性，与营业收入预测是否匹配，及其对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。 　　联系人：杨帅010-88061134zjhczw@csrc.gov.cn 来源: 证监会网站

长春奥普光电技术股份有限公司：

2019年10月16日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，全体交易对方承诺，长春光华微电子设备工程中心有限公司(以下简称光华微电子或标的资产)2019-2021年实现的扣非归母净利润不低于3,000万元、3,900万元和4,900万元，累计净利润不低于11,800万元。承诺期满，标的资产累计实现净利润低于承诺的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。请你公司补充披露：对比累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额是否符合我会相关要求，是否有利于保护上市公司和中小投资者权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，交易对方中，上市公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所(以下简称光机所)持有长春光机科技发展有限责任公司100%股权。本次交易完成后，光机所控制的上市公司股份将进一步增加。请你公司：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前光机所及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，交易对方广东风华高新科技股份有限公司(以下简称风华高科)为深市上市公司，交易完成后将持有上市公司6.25%股份，持股比例仅次于光机所。风华高科主要从事电子元器件、电子材料的研制、生产、销售业务，除标的资产外，还持有19家公司股权且存在其他关联企业，上述企业主营业务涉及生产制造、电子制造、研究开发等。请你公司补充披露：风华高科有无向上市公司委派董事、高级管理人员的安排；如有，结合风华高科控制企业和关联企业情况，披露有关人员是否存在违反竞业禁止义务的情形，以及避免风华高科与上市公司潜在利益冲突的措施(如有)。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，交易对方中，华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技系有限合伙企业，承诺本次交易获得对价股份的锁定期为发行之日起36个月或完成全部业绩补偿(孰晚)。请你公司：1)补充披露交易完成后前述交易对方最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。2)核查并补充披露上述合伙企业是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-6月，光华微电子前五大客户销售占比分别达到85.01%、84.11%和86.49%。其中，关联方风华高科集团销售占比为49.35%、18.62%和29.44%，关联方光颉科技股份有限公司2018年销售占比为9.73%。请你公司：1)请对比同行业上市公司客户集中度情况,补充披露报告期内标的资产客户高度集中的合理性，是否存在对核心客户依赖风险及应对措施，并结合前五大客户经营情况和扩产扩容计划，说明与核心客户相关业务合作的稳定性及可持续性。2)补充披露关联销售对上市公司独立性和业绩稳定性的影响，是否对关联销售存在重大依赖。3)补充披露关联销售合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允性。4)补充披露关联销售未来是否可持续，在手订单中关联销售占比，评估预测占比及其影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，报告期内，中国科学院光电研究院、中国科学院光电技术研究所、中国科学院物理研究所分别直接或间接控制北京国科世纪激光技术有限公司33.33%、6.67%、6.67%的股权，北京国科世纪激光技术有限公司与光华微电子具有相同的国有资产管理机构。请你公司补充披露：1)未认定供应商国科世纪与标的资产构成关联方的依据及合理性。2)关联采购占主营业务成本占比，关联采购必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，交易完成后，标的资产与光机所及其关联方、标的资产与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务将成为上市公司新增关联交易。请你公司：1)核算并补充披露本次交易前、后上市公司关联交易的金额及比例。2)补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。3)结合报告期内标的资产与光机所及其关联方、与风华高科及其关联方之间关联交易的主要内容、定价模式和支付模式，补充披露上述关联交易的必要性及定价公允性。4)结合标的资产和上市公司协同效应的具体体现，补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，标的资产长期存在股权代持，本次交易前已经解除。请你公司核查并补充披露：1)被代持人是否真实出资，解除代持关系是否彻底。2)标的资产是否存在其他代持情况。3)代持是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，标的资产现有股东8人，其中4人为员工持股平台。请你公司：1)结合目前标的资产公司治理情况，包括但不限于董事会构成、股东委派董事及高管情况、重大事项决策等，补充披露交易完成后上市公司对标的资产管控的具体安排和整合措施。2)补充披露标的资产核心人员情况，及交易完成后保持其稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，标的资产有16项发明专利，均在2016年及以前取得。标的资产主要产品为激光调阻机和激光划片机。报告期内激光调阻机的产量分别为120台、246台、14台，激光划片机为21台、78台、14台。请你公司：1)结合前述专利在标的资产主要产品应用情况，补充披露标的资产技术竞争力。2)补充披露标的资产与同行业可比公司相比，在研发能力、生产规模、技术水平、销售渠道、客户关系、核心技术与管理人员储备等方面的核心竞争力及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，1)2016年9月增资背景为吉林省人民政府为支持包括光机所在内的“两所五校”科技成果转化，设立专项转化基金，以股权投资的方式对相关科技成果项目产业化提供资金支持。2)何惠阳所代持的12名光机所员工通过何惠阳代为持有的全部光华微电子股权，全部转让给光华微电子在职员工设立的持股平台光盈科技及光聚科技。经协商光华微电子整体估值为17,988万元，与本次交易作价相差较大。请你公司：1)补充披露通过2019年3月代持股权清理实现退出的12名自然人股东退出的原因。2)补充披露上述股权转让是否涉及股份支付。3)补充披露2019年3月时光华微电子作价与本次交易作价差异较大的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，截至2017年12月31日，2018年12月31日及2019年6月30日，标的资产存货账面余额分别为6,455.33万元、13,091.76万元及10,887.55万元。截至2017年12月31日，2018年12月31日及2019年6月30日，标的资产发出商品账面余额分别2,970.37万元、7,892.29万元及5,181.40万元。请你公司：1)补充披露报告书中存货账面余额前后数额不一致的原因，并请你公司和独立财务顾问核对全文并修改错漏。2)结合报告期各期末发出商品确认收入的时点及收入确认情况，产销量情况，补充披露标的资产报告期各期末存货水平的合理性。3)补充披露存货周转率远小于可比上市公司的原因及合理性。4)结合光华微电子在手订单，同类产品市场价格、存货周转率，各报告期末存货明细、存货可变现净值，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，光华微电子应收账款账面价值分别为2,973.71万元、3,898.74万元及4,302.68万元，占总资产20.28%、17.50%和20.00%。请你公司：1)结合光华微电子针对主要客户的具体结算政策，进一步补充披露光华微电子报告期应收账款持续上升的合理性。2)补充披露账龄为3年以上应收账款较1-2年更高的原因及合理性，结合期后回款情况以及同行业可比公司坏账计提政策，补充披露光华微电子应收账款坏账准备计提的充分性。3)补充披露光华微电子对关联方应收账款的形成原因、账龄情况，关联方和非关联方的信用期是否存在不一致的情况。4)补充披露标的资产报告期关联销售最终实现情况，关联销售相关的货物流转、资金流转及税收缴纳情况，是否具备真实的商业实质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.1)请独立财务顾问和会计师补充披露针对光华微电子境外经营真实性核查情况，收入确认政策是否符合会计准则、境外销售真实性等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。2)请独立财务顾问和会计师补充披露对光华微电子报告期业绩真实性核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

15.申请文件显示，光华微电子业绩承诺方承诺，2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,000万元、3,900万元及4,900万元。光华微电子报告期2017年、2018年、2019年1-6月扣非归母净利润分别为1,769.46万元、2,208.18万元、1,748.26万元。请你公司结合标的资产报告期内业绩情况及最新业绩、在手订单、核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、标的资产客户扩产计划等因素，补充披露标的资产承诺业绩可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

16.申请文件显示，1)报告期激光划片机销量为8台、39台和22台，预测期2019年至2023年销量为59台、90台、150台、160台和165台。截至2018年底，光华微电子已经研发出一台探针测试台样机和两台改型后的产品机，并签订了标的物为1台晶圆探针测试台的销售合同。预测期探针测试台销量为6台、25台、30台、55台和65台，光华微电子2019年已经签订的探针测试台销售合同中产品单价约为76万元，该合同中产品为探针测试台中基础款，2019年拟销售探针测试台除基础款外还有高端机，综合平均单价约为85万元，预计至2021年每台售价可达95万。2)预测期综合毛利率为40.3%-39.6%。请你公司：1)结合在手订单，补充披露激光划片机2019年预测销量的可实现性。2)结合行业同类产品市场前景，在手订单的具体情况，补充披露预测期探针测试台收入大幅度增长的可实现性及合理性。3)补充披露预测期主要产品毛利率情况，结合报告期毛利率变动较大的情况，补充披露预测毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，预测营运资金追加额在2019年至2023年分别为400.14万元、673.08万元、1,338.67万元、684.41万元、190.58万元。请你公司结合报告期营运资金以及短期借款情况，补充披露预测期营运资金追加额的测算依据以及合理性，与营业收入预测是否匹配，及其对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。