语音 | 所以，你以为注册资本是什么？

只不过有的是难题吗是此基础，或是你不晓得是不是问，或是你不耐烦问，那他们就挑些谈谈聊，你也挑些谈谈吧。总之，你别把闲聊就当正式宣布法律法律条文意见建议了，你懂。

葡萄牙塞维利亚/刘锦璇

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注册资本是甚么？

查《公司法》你会辨认出，他没说“注册资本”的涵义，只明确规定了注册资本的径向，全体人员股东认缴的出资额或是总股本是公司的注册资本。有关法律条文如下表所示：

《公司法》第二十一条　以下简称公司的注册资本为在公司注册登记国家机关注册登记的全体人员股东认缴的出资额。 

法律法律条文、行政管理法律法规和中华人民共和国国务院下定决心对以下简称公司注册资本实缴、注册资本最高额度梅塞县明确规定的，从其明确规定。 

《公司法》第七五条　金润庠公司采行发动成立形式成立的，注册资本为在公司注册登记国家机关注册登记的全体人员主办人认购的总股本总值。在主办人配售的股权缴足前，严禁向别人募资股权。

金润庠公司采行募资形式成立的，注册资本为在公司注册登记国家机关注册登记的注册资本金总股本总值。 

法律法律条文、行政管理法律法规和中华人民共和国国务院下定决心对金润庠公司注册资本实缴、注册资本最高额度梅塞县明确规定的，从其明确规定。 

只不过涵义也不言而喻，成立公司并以其为名积极开展经营方式公益活动，须要包袱，那个注册资本是包袱。因此虽然出资给了公司，原本归属于股东的个人财产，出资之后就正式成为公司的个人财产，股东无法再再来了；不像要钱给公司，那叫债，你也能叫它债务人性的股权投资，但债是要还的，如此说来，理所总之！资本性资金投入和债务人性资金投入，这三个很大要界定确切。

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注册资本有何意义？

（一）对公司而言，刚说过了，注册资本是公司经营的包袱。对外融资（股权或是债务人）之前，就靠这些。有人说，你咋不说最重要的，注册资本是公司对外承担责任的范围。是这样吗？一会儿说。

（二）对股东而言呢，注册资本对应股东认缴的出资，是义务！话分两头，如果足额缴了，将换来完整的股权（如无特殊约定）;如果没能按照协议或章程约定按时足额缴纳，就可能被其他股东或公司追究违约责任，被追缴，股权还可能受限，若一分钱都没缴还有被除名之虞。

（三）现在来回答刚才的难题。你意思是说，公司以注册资本为限对外承担责任？我的天哪，想得太美了！有限公司的“有限”二字说的是公司的股东，不是公司本身；公司作为一个具有独立人格的主体，总之是一人做事一人当，以自己的所有资产对外承担责任，是所有，倾其所有！跟注册资本哪里有半毛钱关系！

只不过，我也辨认出了，许多人之因此关注注册资本，是误以为一个公司的注册资本就象征着其信用状况。

历史就不赘述了，就现行法来说，注册资本大多数情况下都只要认缴不强求实缴，也没甚么最高限了，验资也不作要求了，这样子还咋把注册资本和企业的实力、信用相提并论？

赵旭东教授有句话很经典：注册资本只是一个公司经营方式的起点，是一段历史！

甚么意思呢。非得把注册资本和企业信用联系起来，那它也不过是个静态的信用，就在公司收到股东实缴的出资那一刻，那一刻一过，可不就成历史了吗。公司经营方式是动态的，很大时期内，可能赚了，也可能就赔了，某个时间点上，公司资产可能多与资本，也可能少于资本。这样的话，你关注起初那个数字有甚么用？

真有风险管理意识，交易之前尽调做得扎实点，别只看营业执照上写的注册资本。

总之，我认为，对债务人人而言，一个公司的注册资本没有太大意义，你关心它，是自误以为注册资本和实际资产情况一致，这恐怕是一种偷懒的表现，会不会遭受损失，就看运气了。

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03

注册资本多少合适？

虽然说意义不大，但也不是完全没用，权且作为一个初步认识的依据亦可。尤其是你还是可能遇到这种情况：交易对方或是是要去申报某个项目，人家就对公司注册资本提出要求。他们不是也有客户，就为了满足这些要求去增资吗？

多少合适呢？既然说是公司经营方式的起点，那就要自己算账，看起初大概须要多钱起家。总之更重要的是，考虑下将要发生交易的对方可能提出的要求，别因为注册资本太低而丧失掉订单。

从融资角度来看，注册资本也不宜太低。你注册个1元公司去找股权投资人试试。

总之，过高也没必要。公司法刚把原本的分期实缴改掉，说能自己约定出资期限了，就有人干脆一下子注册个50亿的公司。会怎样呢？刚说过，对股东而言，注册资本只不过是股东要向公司缴纳的出资，认缴容易，但不等于就不须要缴了，一旦公司经营方式发生困难，法律法律条文为了保护债务人人利益，就会要求股东在其认缴出资范围内承担责任。本来公司制度的最大妙处是防火墙即股东的“以下简称”，你这么搞，又是何苦呢？

有个案例，可供参考：《上海首例注册资本认缴出资案》，关注公众号legalrisk，回复关键词“20150813”可获取

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注册资本能调整吗？

简而言之，注册资本还是实事求是、量力而行一点比较妥当。总之，一开始确定的须要调整，法律法律条文上也是有相应制度安排的。

公司法理论上有所谓资本三原则，即资本确定、资本维持和资本不变。

这些都主要为保护公司债务人人利益考量，资本确定原则要求章程、执照应注册登记注册资本、全部注册资本被认缴或实缴；资本维持原则不是说注册资本的钱就无法动，而是说，禁止抽逃出资、禁止没有盈利而分配、要求提取公积金、禁止接受本公司股权作为担保等等；资本不变原则说的是，注册资本一旦确定就无法随意改变，增减均需履行相应的法律法律条文程序。

相对而言，增资较为容易，一般说的股权融资只不过是增资，还有一种是他们最近办了好几个的资本公积转增注册资本。减资就不同了，要求比较严格，因为减资可能损害公司债务人人利益。程序要求减资前要通知债务人人、要公告，债务人人有权要求公司偿还债务或提供担保。不通知和公告，会被罚款。

总之也并非不可逾越，因此还可能是股东退出机制可选方案，比如定向减资。

说到这儿，想起一个现象，是有些公司的创始人，一方面公司成立时都认缴了出资但未缴，另一方面，公司平常的花销支出全由股东自己出。甚么原因呢？有人可能不懂财务会计，完全不晓得啥叫“公私分明”，迟早吃亏；有的是人可能是误以为这样子能作为债务人，而债务人的实现比起股权退出容易得多，so，沾沾自喜ing。只不过不然，如果公司吗做垮了一点没剩，钱一样收不回来；即使有点剩余，那也很可能是优先偿还其他非股东债务人人，股东尤其是未足额缴纳出资或出资不实的股东，虽然也是债务人人，就只能劣后受偿了。

有个案例可供参考：《沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案》，关注公众号legalrisk，回复关键词“20150401”可获取

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