深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 关于处置子公司部分股权的公告新浪财经2023-09-15 00:28新浪财经2023-09-15 00:28

来源：证券日报

　　证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2023-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

交易事项：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“亚辉龙”）全资子公司香港大德昌龙生物科技有限公司（以下简称“大德昌龙”）将其持有的深圳市卓润生物科技有限公司（以下简称“卓润生物”）21.0462万元注册资本（对应卓润生物本次交易前3.2967%的股权）转让予嘉兴淳辉昭润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淳辉昭润”），转让对价为900.00万元，同时，淳辉昭润以2,700.00万元对价认购卓润生物新增注册资本63.1385万元，公司放弃对卓润生物增资的优先认购权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司通过全资子公司大德昌龙持有卓润生物的股权比例由46.9924%降至39.7631%，卓润生物将不再纳入公司合并报表范围。

● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易不属于关联交易。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 经公司初步测算，本次交易完成后预计2023年度公司利润总额增加8,500万元至10,500万元（未经审计），最终影响金额以经审计的数据为准。

● 本次交易已经第三届董事会第十六次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1.交易背景

卓润生物主要从事POCT（即时诊断）相关医疗器械的研发、生产、销售，POCT相关医疗器械业务发展具有资金投入大、人才需求高的特点。卓润生物尚处于早期发展阶段，在形成稳定收入和盈利前，需要投入的资金、人员和管理成本较多，具有一定的不确定性。目前POCT相关医疗器械业务也面临市场同行公司大资金投入带来的市场、技术、人才等各方面的竞争。

　　结合为使公司业务更加聚焦，集中精力做优做强主营业务的长远目标和战略布局，为降低公司经营风险，同时引入投资人补充卓润生物运营资金，提升卓润生物的市场竞争能力，公司拟进行本次交易。

　　2.交易标的

卓润生物成立于2019年5月23日，主要从事POCT相关医疗器械的研发、生产、销售。本次交易前，公司全资子公司大德昌龙持有卓润生物300万元注册资本，对应卓润生物46.9924%的股权。

　　3.交易事项及交易价格

大德昌龙拟将其持有卓润生物的21.0462万元注册资本、对应本次交易前卓润生物3.2967%的股权转让予淳辉昭润，交易对价为900.00万元；淳辉昭润以2,700.00万元认购卓润生物新增注册资本63.1385万元，出资额其中63.1385万元计入注册资本，2,636.8615万元计入资本公积金。本次交易完成后，公司通过全资子公司大德昌龙持有卓润生物的股权比例由46.9924%降至39.7631%，公司通过大德昌龙控制的卓润生物董事会席位比例也低于50%，卓润生物将不再纳入公司合并报表范围。

　　4、 交易价格与账面值相比的溢价情况

本次交易的交易单价均为42.7631元/每1元注册资本，系交易各方以2023年5月31日作为估值基准日的股东全部权益价值估值为基础协商确定。交易单价与估值基准日账面净资产单价6.2416元/每1元注册资本相比，溢价585.13%。

　　（二）本次交易履行的审议、审批等程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《公司章程》的相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。董事会授权公司经营管理层相关人士决策并办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记。本授权有效期自董事会审议通过之日起至本次交易相关事项全部办理完毕止。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次交易对方情况

　　（一）交易对方基本情况

1.公司名称：嘉兴淳辉昭润股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2.企业性质：有限合伙企业

　　3.统一社会信用代码：91330402MACTQDFJ3Y

　　4.注册资本：3,960万元

　　5.执行事务合伙人：海南淳辉私募基金管理有限公司

　　6.住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼200室-47

7.经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.主要合伙人：海南淳辉私募基金管理有限公司：0.2778%；李茜：12.6389%；何石琼：12.5000%；阳辉：12.5000%；库珍：8.3333%；彭少楷：8.3333%；刘清波：8.3333%；湖南辉润医疗科技有限公司：8.3333%；彭四海等6名自然人持有约28.7502%的份额。

　　9. 淳辉昭润为已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金备案编码为SAAK73。经查询，截至本公告披露日，淳辉昭润不属于失信被执行人。

10.淳辉昭润于2023年8月8日成立，成立时间不足一年，目前无法提供近一年主要财务指标。淳辉昭润及其执行事务合伙人的财务状况和资信状况良好，具备履约能力。

　　11.关联关系：淳辉昭润及其基金管理人/合伙人均非公司的关联方，与公司之间不存在关联关系。

　　三、本次交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

本次交易属于《科创板上市规则》第 7.1.1 条第（一）项所述出售资产交易，公司全资子公司大德昌龙将出售其持有的卓润生物21.0462万元注册资本，对应卓润生物3.2967%的股权；淳辉昭润将以2,700.00万元对价认购卓润生物新增注册资本63.1385万元，大德昌龙放弃同比例增资优先认购权。

　　（二）交易标的的基本情况

　　1.卓润生物的基本情况

2.本次交易其他股东自愿放弃优先认购权、优先购买权。

　　3.本次交易大德昌龙转让的卓润生物3.2967%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司卓润生物不属于失信被执行人。

　　4.卓润生物最近一年一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

注：卓润生物2023年上半年净利润较2022年出现极大幅度下滑，主要是因为2022年卓润生物主要盈利来源为新冠产品销售，新冠产品销售不具备持续性。

　　5.本次交易前后卓润生物股东情况如下：

　　四、交易标的定价情况

为进行本次交易，公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司（具有证券期货资质）对卓润生物股东全部权益价值进行价值估值，并出具了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司之持股单位深圳市卓润生物科技有限公司拟增资扩股所涉及其股东全部权益价值估值报告》（浙联估报字[2023]第366号）（以下简称“《估值报告》”）。合并报表口径下，卓润生物于估值基准日2023年5月31日的股东全部权益账面价值为2,995.94万元，采用收益法估算后，卓润生物合并口径归属于母公司股东全部权益价值为20,300.00万元，估值增值17,304.06万元。因卓润生物在估值基准日后已收到海南益德康华投资合伙企业（有限合伙）以及胡鹏辉实缴的部分增资，参考《估值报告》并经各方协商确认，将标的公司于本次交易前100%的股权价值定为27,300万元并以此为基础实施本次交易，本次增资及股权转让的价格定为42.7631元/1元注册资本。

　　本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一） 签约各方

　　1、标的公司：卓润生物

　　2.转让方：大德昌龙

3.非交易股东：苏正常、胡建清、姚逸宇、胡鹏辉、益德康华、启德康华

　　4.受让方暨增资方：淳辉昭润

　　（二） 股权转让安排

　　1. 转让方将其持有的卓润生物21.0462万元注册资本（对应卓润生物本次交易前3.2967%的股权）转让予淳辉昭润；

　　2. 转让对价为900.00万元（税前），实际支付金额以扣税后金额为准。

（三） 增资安排

　　各方同意淳辉昭润以2,700万元对价认购卓润生物63.1385万元的新增注册资本，对应本次增资完成后9.0000%的卓润生物股权。本次增资完成后卓润生物注册资本为701.5391万元。增资款中，63.1385万元作为卓润生物新增注册资本，2636.8615万元计入卓润生物的资本公积。

（四） 交割安排

　　淳辉昭润按照交易协议的约定向卓润生物支付完毕增资款之日为交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，淳辉昭润成为卓润生物股东，就其基于本次转让及本次增资而获得的股权享有法律法规、交易文件赋予其的各项股东权利及股东义务。

　　（五） 交易费用

除交易协议或其他交易文件另有约定外，各方应自行依法承担因交易协议约定的交易而发生的所有税费成本以及其他交易费用。

　　（六） 特殊安排

1. 反担保安排：各方确认，鉴于本次增资完成后，卓润生物不再是亚辉龙合并财务报表范围内的子公司，非交易股东（作为反担保人）、卓润生物（作为反担保人）以及湖南卓润（作为债务人）同意与亚辉龙（作为担保人）于签署交易协议的同时签署《反担保保证协议》。

2. 合规经营：卓润生物应持续地完全遵守适用法律法规、以及相关政府部门对卓润生物主营业务及履行交易文件下义务所有的要求，包括但不限于知识产权、文化、通信、劳动和税务相关法律、法规的规定，并应取得并维持卓润生物开展业务所必须的所有政府批准、许可、证书、登记、备案和资质，并持续地遵守该等批准、许可、证书、登记、备案和资质的规定。

　　3. 优先购买权：如任一股东（“转让方”）拟转让其持有的卓润生物股权的，除转让方外的全体股东在同等条件下享有优先购买权（以下简称“优先购买权股东”）。

4. 共同出售权：股权转让优先期届满之日起，对于优先购买权股东未行使转股优先认购权而剩余的拟转股权，淳辉昭润有权（但并非义务）按规定的相同条款和条件，与转让方共同出售其拥有的卓润生物股权。

5. 优先认购权：如果未来卓润生物增加注册资本、或发行新股、或进行后续融资，任一股东有权（但非义务）按照其在卓润中的持股比例认购卓润生物新增注册资本或新发股权（“优先认购权”）。优先认购权股东认购卓润生物新增注册资本或新发股权的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。

6. 反稀释权：若卓润生物增加注册资本，且该增资的每一元注册资本单价低于增资方本次交易的交易单价，则淳辉昭润有权要求卓润生物以法律允许最低价格向淳辉昭润增发注册资本，以使得淳辉昭润在认购上述股权/股份后所拥有的全部卓润生物股权或股份的平均单位认购价格与股权/股份新单位价格相等。但卓润生物实施员工股权激励计划或员工持股计划所发行的股权或股份不适用反稀释权。

7. 公司治理：卓润生物设董事会，董事会成员5名，其中董事长1名。董事由大德昌龙提名2名，由益德康华提名2名，由淳辉昭润提名1名。董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。董事长由董事会选举产生。

　　（七） 协议的生效

　　交易协议自各方签字（适用于自然人）或各方的法定代表人或授权代表人签字并加盖公章（适用于法人或其他企业）之日起生效。

　　（八） 违约责任

1. 除交易协议另有明确规定外，如任何一方在交易协议中所作任何声明、保证为虚假或错误，或其任何承诺未被合法按约定完成，应视为该方违约；任何一方未履行或未完全履行或违反其在交易协议项下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。

2. 根据交易协议约定发生的解除，对解除条件的成就不存在过错的一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求对解除条件的成就存在过错的一方作出赔偿。

　　3. 交易协议生效后，因淳辉昭润的原因导致其迟延支付本次增资款，每延迟一日应向公司支付其未按交易协议约定履行的增资款部分0.05‰的滞纳金。

4. 交易协议生效后，因淳辉昭润的原因导致淳辉昭润未按照交易协议的约定支付股权转让价款的，每延迟一日应向大德昌龙支付其未按交易协议约定履行的股权转让价款部分0.05‰的滞纳金。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

截至本公告披露日，卓润生物不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。本次交易前，公司为卓润生物的全资子公司湖南卓润生物科技有限公司（以下简称“湖南卓润”）向交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳交通银行”）申请办理固定资产贷款事宜提供连带责任保证担保，截至本公告披露日，公司为湖南卓润担保余额为7,800万元。本次交易后，卓润生物将不再纳入公司合并报表范围，因担保未到期且无法立即解除，公司对湖南卓润的担保将被动形成对合并报表范围外的主体提供担保事项（以下简称“对外担保事项”）。

　　截至本公告披露日，卓润生物的股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供了连带责任保证，同时卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之外的全体其他股东均已就对外担保事项向公司提供反担保。

对外担保事项详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保的公告》。

　　七、本次交易对上市公司的影响

（一）在综合考虑卓润生物所从事业务规模、发展阶段以及公司主营业务战略布局，公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易。本次交易有利于公司聚焦主业发展、优化产业布局和管理结构、控制经营风险，提高公司资金和资源利用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）经公司初步测算，本次交易完成后预计2023年度公司利润总额增加8,500万元至10,500万元（未经审计），最终影响金额以经审计的数据为准。本次交易不会损害公司及股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

（三）本次交易完成后，公司通过全资子公司大德昌龙间接持有卓润生物39.7631%股权，卓润生物将不再纳入公司合并报表范围内。

　　八、风险提示

　　1、本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。

2、本次交易对公司2023年度利润总额的影响仅为公司财务部门初步预估，对公司财务报表的影响最终以经公司聘请的会计师事务所审计后的结果为准。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月15日

证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2023-052

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　关于自愿披露取得医疗器械注册证的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚辉龙”）于近日收到了由广东省药品监督管理局签发的医疗器械注册证,具体信息如下:

　　一、医疗器械注册证的基本情况

　　二、对公司的影响

N末端-脑钠肽前体（NT-ProBNP）由心肌细胞合成分泌，是临床应用广泛的心脏功能生物标志物，常与B型脑钠肽（BNP）联合检测，是心力衰竭诊断与鉴别诊断、病情严重程度及预后评估的首选生物标志物，被多个临床实践指南作为Ⅰ级推荐。此外，NT-ProBNP也可用于心血管病风险分层，作为心血管病一级预防指标；以及肺栓塞预后评估、肺动脉高压风险分层等多种疾病的生物标志物。为心血管疾病的临床诊断、治疗及预后评估提供重要依据。

截至目前，公司已先后取得146项化学发光试剂国内《医疗器械注册证》（共259个发光试剂国内注册证）。本次《医疗器械注册证》的取得，有利于进一步丰富公司的全自动化学发光产品线，完善了亚辉龙的心脏功能标志物检测套餐。

　　三、风险提示

上述注册证的取得仅代表公司相关产品获得国内市场准入资格。由于医疗器械产品具有高科技、高附加值等特点，产品上市后的具体销售情况可能受到市场环境改变等因素影响，公司尚无法预测上述产品对公司未来业绩的影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月15日

　　证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2023-044

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2023年9月14日以现场加通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，出席董事占应出席人数的100%。本次会议的召集、召开程序符合《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律、法规的要求。经与会董事审议和表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于处置子公司部分股权的议案》

在综合考虑深圳市卓润生物科技有限公司（以下简称“卓润生物”）所从事业务规模、发展阶段以及公司主营业务战略布局，公司根据发展战略筹划本次交易。本次交易有利于公司聚焦主业发展、优化产业布局和管理结构、控制经营风险，提高公司资金和资源利用效率，符合公司和全体股东的利益。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于处置子公司部分股权的公告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保的议案》

公司处置子公司卓润生物部分股权后，湖南卓润生物科技有限公司（以下简称“湖南卓润”）将不再纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将在未来十二个月内将卓润生物及其子公司视为关联方，此外，公司对湖南卓润的保证担保未到期且无法立即解除。基于前述原因，公司被动形成对外关联担保。对公司继续为湖南卓润提供连带责任保证之事宜，除卓润生物股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供了连带责任保证外，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之外的全体其他股东均已就公司提供保证担保事宜向公司提供反担保，淳辉昭润因受证监会关于私募基金对外提供担保金额及期限的限制，本次不提供担保或反担保。

因此，本次被动形成的对外关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。董事会审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保的公告》。

独立董事对上述议案发表了同意的事前认可及独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于更换独立董事及相关专门委员会委员的议案》

公司董事会近日收到独立董事章顺文先生的辞职报告。章顺文先生因其任职境内上市公司独立董事已超3家，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。章顺文先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一且独立董事中没有会计专业人士，章顺文先生将继续履行职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

经董事会提名委员会审查及建议，公司董事会同意提名石春茂先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意在公司股东大会选举其为独立董事后，担任公司董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会任期一致，即任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于更换独立董事及相关专门委员会委员的公告》。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

董事会认为：为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定了公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2023年限制性股票激励计划（“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的以下有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记手续；

（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》

同意提议于2023年10月10日（周二）召开2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　董事会

2023年9月15日

　　证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2023-046

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　关于更换独立董事及相关专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事章顺文先生的辞职报告。章顺文先生因其任职境内上市公司独立董事已超3家，根据《上市公司独立董事管理办法》第八条“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”的规定，申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》及《公司章程》等相关规定，章顺文先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一且独立董事中没有会计专业人士，章顺文先生将继续履行职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。公司董事会对章顺文先生在任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢！

为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》以及《公司章程》的相关规定，公司于2023年9月14日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于更换独立董事及相关专门委员会委员的议案》，经董事会提名委员会审查及建议，公司董事会同意提名石春茂先生（简历详见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意在公司股东大会选举其为独立董事后，担任公司董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会任期一致，即任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名委员会对独立董事候选人石春茂先生的职业、学历、资格证书、工作经历等相关材料进行了认真审查，发表如下审查意见：经审查，本次提名已征得候选人的同意，石春茂先生与公司不存在任何关联关系，具备担任独立董事所应具有的独立性，已经取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，具有丰富的会计专业知识，拥有履行独立董事职责所应具备的能力，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等关于独立董事任职资格和条件的相关规定。我们同意提名石春茂先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止，并提交董事会审议。

　　其作为公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　特此公告。

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月15日

　　第三届董事会独立董事候选人简历

石春茂先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，注册会计师。曾任武汉钢铁（集团）公司财务人员、万魔声学股份有限公司独立董事；自1999年5月至2017年10月任中兴通讯股份有限公司高级副总裁兼总会计师；自2017年11月至2022年4月任山鹰国际控股股份公司执行副总裁兼财务总监；自2022年5月至今任中兴发展有限公司总裁。石春茂先生目前担任独立董事的企业包括惠州市恒泰科技股份有限公司(证券代码：838804）、成都鹏业软件股份公司（证券代码：835287）；并兼任深圳市中兴物业有限公司董事长、兴储世纪科技股份有限公司非执行董事、兴云时代科技有限公司董事、南京华智达网络技术有限公司非执行董事、吉安祥泰印务有限公司董事长、深圳市数智港投资发展有限责任公司董事长、和颐荟（深圳）健康服务有限公司董事长、南京易科腾信息技术有限公司监事等职务。

截至本公告日，石春茂先生未持有本公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2023-050

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　关于处置子公司部分股权后被动形成

　　对外关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：湖南卓润生物科技有限公司（以下简称“湖南卓润”）。

　　● 本次担保属于关联担保。

　　● 本次担保事项已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　一、对外担保概述

2023年2月20日，公司为深圳市卓润生物科技有限公司（以下简称“卓润生物”）的全资子公司湖南卓润向交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳交通银行”）申请办理固定资产贷款事宜提供连带责任保证担保，截至本公告披露日，公司为湖南卓润担保余额为7,800万元。鉴于卓润生物股权处置事宜（以下简称“本次股权处置”），卓润生物将不再纳入公司合并报表范围（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于处置子公司部分股权的公告》），因担保未到期且无法立即解除，公司对湖南卓润的担保将被动形成对合并报表范围外的主体提供担保事项（以下简称“本次担保事项”）。

截至本公告披露日，卓润生物的股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供了连带责任保证，同时卓润生物及卓润生物除嘉兴淳辉昭润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淳辉昭润”）、香港大德昌龙生物科技有限公司（公司的全资子公司，以下简称“大德昌龙”）之外的全体其他股东均已就本次担保事项向公司提供反担保。

　　该事项已于2023年9月14日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事就此发表了独立意见，该议案尚需通过股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人为卓润生物的全资子公司，本次股权处置完成后，被担保人不再属于公司的合并报表范围。被担保人的基本情况如下：

1.公司名称：湖南卓润生物科技有限公司

　　2.成立日期：2020年11月2日

　　3.统一社会信用代码：91430300MA4RTJCD1N

　　4.注册资本：2,000万元

　　5.住所：湖南省湘潭市高新区板塘街道车站南路8号金荣湘潭智能制造产业园一期C4栋1单元0101001号

　　6.法定代表人：何凡

7.经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;道路货物运输（不含危险货物）;第三类医疗器械生产;检验检测服务;农产品质量安全检测。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:第一类医疗器械生产;第二类医疗器械销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8.股权结构：卓润生物持股100%

　　9.湖南卓润最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币万元

　　被担保人不属于失信被执行人。

关联关系的说明：本次股权处置完成后，湖南卓润由本公司的控股子公司变更为参股公司，湖南卓润将不再纳入公司合并报表范围，根据《科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将在未来十二个月内将卓润生物及其子公司视为关联方。

　　三、担保的主要内容

　　四、审议程序

　　1.董事会意见

公司于2023年9月14日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过本次对外关联担保事项。

董事会认为：公司处置子公司卓润生物部分股权后，湖南卓润由本公司的控股子公司变更为参股公司，湖南卓润将不再纳入公司合并报表范围，根据《科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将在未来十二个月内将卓润生物及其子公司视为关联方，此外，公司对湖南卓润的保证担保未到期且无法立即解除。基于前述原因，公司被动形成对外关联担保。对公司继续为湖南卓润提供连带责任保证之事宜，除卓润生物股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供了连带责任保证外，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之外的全体其他股东均已就公司提供保证担保事宜向公司提供反担保，淳辉昭润因受证监会关于私募基金对外提供担保金额及期限的限制，本次不提供担保或反担保。

　　因此，本次被动形成的对外关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2.独立董事意见

公司全体独立董事已就公司被动形成本次担保事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司处置子公司卓润生物部分股权后，湖南卓润由本公司的控股子公司变更为参股公司，湖南卓润将不再纳入公司合并报表范围，根据《科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将在未来十二个月内将卓润生物及其子公司视为关联方，此外，公司对湖南卓润的保证担保未到期且无法立即解除。基于前述原因，公司被动形成对外关联担保。对公司继续为湖南卓润提供连带责任保证之事宜，除卓润生物股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供了连带责任保证外，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之外的全体其他股东均已就公司提供保证担保事宜向公司提供反担保，淳辉昭润因受证监会关于私募基金对外提供担保金额及期限的限制，本次不提供担保或反担保。

　　因此，本次被动形成的对外关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。董事会审议程序符合《公司法》《科创板上市规则》以及《公司章程》等相关规定。独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。

3.监事会意见

　　公司于2023年9月14日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过本次对外关联担保事项。

监事会认为：公司处置子公司卓润生物部分股权后，湖南卓润由本公司的控股子公司变更为参股公司，湖南卓润将不再纳入公司合并报表范围，根据《科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将在未来十二个月内将卓润生物及其子公司视为关联方，此外，公司对湖南卓润的保证担保未到期且无法立即解除。基于前述原因，公司被动形成对外关联担保。对公司继续为湖南卓润提供连带责任保证之事宜，除卓润生物股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供了连带责任保证外，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之外的全体其他股东均已就公司提供保证担保事宜向公司提供反担保，淳辉昭润因受证监会关于私募基金对外提供担保金额及期限的限制，本次不提供担保或反担保。

　　因此，本次被动形成的对外关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保金额为5.67亿元，除本次股权处置被动形成对外担保的情况外，全部为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，无逾期担保或涉及诉讼的担保，以上担保占公司最近一期经审计净资产的23.46%，占公司最近一期经审计总资产的13.46%。

　　六、保荐人核查意见

经核查，保荐机构认为：公司处置卓润生物部分股权后被动形成对外关联担保事项，除卓润生物股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供了连带责任保证外，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、公司全资子公司大德昌龙之外的全体其他股东均已就公司提供保证担保事宜向公司提供反担保，淳辉昭润因受证监会关于私募基金对外提供担保金额及期限的限制，本次不提供担保或反担保。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已进行了事前认可并发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规规定。

　　综上，保荐机构对公司本次处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保事项无异议。

　　七、风险提示

本次股权处置完成后，公司为湖南卓润提供的担保在被解除前，将构成公司为公司合并报表范围外企业提供对外担保的情形，虽然交易各方已就上述担保事项作出约定及切实的处置安排，但若湖南卓润未履行前述债务的偿还义务且各相关方无法履行与担保处置相关的约定及承诺的，上市公司可能面临承担连带保证责任及相应的损失风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月15日

　　证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2023-051

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年10月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年10月10日 14 点 00分

　　召开地点：广东省深圳市龙岗区宝龙街道宝龙二路亚辉龙生物科技厂区1栋会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月10日

　　至2023年10月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十六次会议或第三届监事会第十五次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：3、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、3、4、5

应回避表决的关联股东名称：与担保事项有利害关系的股东应当对议案1回避表决；作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对议案3、4、5回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

2023年9月26日-9月27日（上午09:00-11:30,下午14:00-17:00）

　　（二）登记地点

　　深圳市龙岗区宝龙街道宝龙二路亚辉龙生物科技厂区1栋董秘办

　　（三）登记方式

　　1、自然人股东或自然人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。企业股东或企业股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

（1）企业股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）企业股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为企业的，应当加盖企业公章并由其法定代表人/执行事务合伙人签署。（授权委托书格式详见附件1）

m），邮件到达日应不迟于2023年9月27日17:00，邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样，并请致电公司董秘办确认登记状态。通过邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

6、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具体要求见“五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系邮箱：ir@szyhlo.com

　　联系人：周江海、邵亚楠

　　特此公告。

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会

　　2023年9月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。