安徽铜峰电子股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告

投资顾问标识符：600237 投资顾问全称：铜峰电子零件 报告书序号：临2021-032

本公司常务监事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存有任何不实记述、不实申辩或者关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

重要文本提示信息：

●股权投资正股中文名称：江苏峰成电子零件非常有限公司(莫雷县，具体内容以备案职能部门核准后的中文名称为依据）；

●股权投资数额：江苏铜峰电子零件金润庠公司出资港币7,500多万元，占股权投资正股公司注册资本的75%；

●风险提示信息：本事宜为成立捷伊合资企业公司，尚待消费市场消费市场监管职能部门核准；同时，合资企业公司在未来前述经营中，可能会受到宏观、行业政策、消费市场环境及经营管理等各方面因素影响，合资企业公司利润能力难以估计，股权收益存有不确定性。

一、对内股权投资简述

江苏铜峰电子零件金润庠公司（下列全称“公司”）拟与南韩束鼠电子零件会社（下列全称“南韩束鼠”）协力股权投资成立江苏峰成电子零件非常有限公司（莫雷县，具体内容以备案职能部门核准后的中文名称为依据。下列全称“合资企业公司”）。合资企业公司注册资本为港币10,000多万元，公司认缴出资港币7,500多万元，占合资企业公司注册资本的75%；南韩束鼠认缴出资港币2,500多万元，占注册资本的25%。

2021年12月2日，本公司以通信投票表决方式举行第八届常务监事会第七次全会，全会应参与投票表决常务董事7人，前述参与投票表决常务董事7人。全会以7票赞成、0票反对、0票投票表决，表决通过《有关对内股权投资成立合资企业公司的提案》。

此次买卖事宜不超过公司董事会表决职权，无须递交公司股东讨论会核准。此次股权投资不形成关连买卖，也不形成《挂牌上市公司关键性重组管理办法》规定的关键性重组。

二、股权投资协定两方的基本情况

1、江苏铜峰电子零件金润庠公司

公司中文名称：江苏铜峰电子零件金润庠公司

注册资本：56,436.9565多万元

居所：江苏省芜湖市经济技术经济技术开发区东湖四路北段399号

公司类别：金润庠公司（挂牌上市公司）

成立日期：1996年8月8日

经营范围：电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、电子零件材料、元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让，化工产品、日用或精细化工产品（不含危险品）、金属材料及制品、机械设备、电子零件产品、家用电器，包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、销售及加工服务，建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技术服务，LED用封装支架生产、销售，LED用封装支架材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经核准的项目，经相关职能部门核准后方可开展经营活动）

2、南韩束鼠电子零件会社

（1）基本情况

公司中文名称：大韩民国束鼠电子零件会社

企业类别：制造，服务业

注册资本：KRW 100.43亿圆

成立日期：1980年10月23日

经营范围：镀金膜，电子零件零部件/赛马出赛

（2）股权结构

南韩束鼠股权结构如下：

（3）最近三年主营业务情况

单位：KRW(亿圆)

（4）最近一年及一期主要财务指标

单位：KRW(亿圆)

以上信息由南韩束鼠电子零件会社提供。

3、关连关系

公司与南韩束鼠电子零件会社不存有关连关系。

三、股权投资正股基本情况

1、公司中文名称：江苏峰成电子零件非常有限公司（莫雷县，具体内容以备案职能部门核准后的中文名称为依据）。

2、注册资本：10,000多万元。

3、出资数额和比例：公司出资7,500多万元，占合资企业公司注册资本的75%；南韩束鼠出资2,500多万元，占合资企业公司注册资本的25%。

4、居所：合资企业公司将在芜湖市经济技术经济技术开发区内选择合适使用场地，自行建设厂房或租赁厂房。

5、公司类别：其他非常有限责任公司

6、经营范围：新能源汽车滤波用薄膜电容器的生产、研究、开发、销售(具体内容以备案职能部门核准后的经营范围为依据)。

四、股权投资合作协定的主要文本

1、合资企业两方

甲方：江苏铜峰电子零件金润庠公司

乙方：大韩民国束鼠电子零件会社

2、合资企业公司

甲、乙两方协力出资成立江苏峰成电子零件非常有限公司（莫雷县，具体内容以备案职能部门核准后的中文名称为依据），合资企业公司注册资本为港币10,000多万元，两方均以货币方式出资。其中甲方以货币港币7,500多万元认缴合资企业公司75%的注册资本；乙方以美元现金折合港币2,500多万元认缴合资企业公司25%的注册资本。

合资企业公司注册资本数额，按照合资企业公司前述用款需求，由甲、乙两方同比例分期实缴到位。首期4,000多万元出资额由两方按比例在合同签署并经中国审批机构核准并核发工商营业执照之日起，2021年12月底内汇入由合资企业公司开设的账户。逾期未缴清者（含后期各自出资额），应向守约方支付逾期数额的每月0.5%相当的逾期利息和分担由此引起的一切经济损失。

3、治理结构

股东讨论会是合资企业公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。股东会的议事方式和投票表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。

合资企业公司设常务监事会，常务监事会由5名常务董事组成，其中3名常务董事由甲方委派，2名常务董事由乙方委派。常务董事长由甲方指定，副常务董事长由乙方指定。

合资企业公司设监事会，由3名监事组成，并在其组成人员中推选1名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。

合资企业公司设总经理1名，由甲方提名；副总经理2名，由甲方提名1名，由乙方提名1名并担任合资企业公司的财务负责人。总经理和副总经理的任免由常务监事会同意决定。

4、商标使用

为利于合资企业公司的发展，合资企业公司产品可使用“铜峰”商标，合资企业公司不需支付商标使用费。具体内容两方将另行签订《商标使用合同》，详细规定商标使用及保护办法。

5、保密责任

合资企业两方对合作所有资料和进程均有保密责任，任何一方不得随意对内泄露相关文本，但因相关法律法规需要披露的信息不受本条的限制。

在合资企业经营过程中，任何合作方均不得将合资企业公司技术、业务、客户、生产、价格和其它资料（下列合称“保密资料”）向任何第三方披露。

参与公司组建或经营的任何公司雇员应与公司签署“保密协定”，任何一方或任何一雇员在公司终止或雇用终止后5年内必须对“保密资料”予以保密，任何违反保密协定的一方或雇员应根据相关内部守则和有关法律予以追究。

6、筹办

本协定签署之后，两方派员组成合资企业公司筹备小组，正式筹办合资企业公司。筹备小组的组长由甲方派出，其他组成成员由两方协商派出，其成员的工资和所发生费用单独记帐，在合资企业公司正式运营时作为开办费用在合资企业公司成本中摊销。如合资企业公司不能成立，则按出资比例分摊费用。

7、争议解决

合资企业各方发生争议应本着友好精神协商解决，如协商不能解决，可提请中国国际经济贸易仲裁委员会按仲裁程序进行仲裁。

8、适用法律

本协定合同的订立、生效、解释和争议的裁决以中华人民共和国法律为依据。

五、对内股权投资对公司的影响

2021年6月，根据公司第八届常务监事会第五次全会决议，公司拟股权投资4,150多万元建设年产24万只新能源汽车用电容器项目（详见公司2021年6月30日在指定信息披露媒体披露的相关报告书）。合资企业公司成立后，以上项目将由合资企业公司承建，项目建设规模将由年产24万只增加至年产100万只新能源汽车滤波用薄膜电容器,项目建设资金不足部分将由合资企业公司通过银行贷款等方式解决。

束鼠电子零件会社为南韩知名企业，主要生产金属化薄膜，在金属化薄膜领域具有较强的技术实力。此次两方合作可以进一步发挥各自在薄膜电容器领域的技术优势，提升合资企业公司产品品质，扩大合资企业公司产品未来在南韩的销售渠道。

六、对内股权投资的风险分析

此次投资成立合资企业公司，尚待消费市场消费市场监管职能部门核准，存有不稳定性。同时合资企业公司在未来前述经营中，可能会受到宏观、行业政策、消费市场环境及经营管理等各方面因素影响，合资企业公司利润能力难以估计，股权收益存有不稳定性。针对以上风险，合资企业公司成立后，将充分利用股权投资两方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的运营经验，提升合资公司管理水平和消费市场竞争力。

后续公司将密切关注合资企业公司的经营管理状况，严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大股权投资者注意股权投资风险。

特此报告书。

江苏铜峰电子零件金润庠公司

常务监事会

2021年12月3日