最高法：没有合法交易关系的情况下，股东接收公司向其转账，视为抽逃出资

原副标题：最低法：没不合法买卖亲密关系的情况下，股东转交公司向其提款，视作抽逃出资

01读前思索

1.股东在未与公司间存有买卖亲密关系或是借款亲密关系等不合法依照的情况下，转交公司向其提款，若想判定为个人财产混用或抽逃出资？

2.股东在没不合法买卖的情况下将公司资本金转走，与否应付公司债务分担责任？

02事例阐释

源于《最低人民高等法院新闻稿》2021年第2期（总第292期）

03此案概要

1.2017年7月15日，雅居乐公司做为乙方，莱恩公司做为乙方，签定《金融资产受让合约》，合作合作开发最终目标楼盘。

2.2017年8月1日，莱恩公司做为乙方（银行贷款人），雅居乐公司做为乙方（委派银行贷款人），工行海口支行做为甲方（中间人）签定的《委派银行贷款合约》。雅居乐公司向莱恩公司缴付3.2亿。

3.后因中央政府对棚改工程项目经济政策修正，该楼盘没能恒定合作开发，雅居乐公司明确要求莱恩公司退还3.2亿并分担适当酬金和适当本息。

4.后因莱恩公司没能交还3.2亿，雅居乐控告莱恩公司明确要求退还3.2亿和适当酬金，其股东分担控股股东。

04裁决结论

1.二审高等法院裁决：莱恩公司退还雅居乐3.2亿星彩及缴付酬金，股东之两张伟男对莱恩公司的负债分担控股股东。

2.最低法二审裁决：莱恩公司退还雅居乐3.2亿星彩及缴付酬金，股东之两张伟男对莱恩公司的3.2亿或其酬金负债无法偿还的部份在2951.8384多万元或其本息范围内分担补足索赔责任。

05裁决结论完全相反的原因

1.原审裁决股东之两张伟男对莱恩公司的负债分担控股股东的理由：

《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避负债，严重损害公司债权人利益的，应当对公司负债分担控股股东。”

雅居乐公司依照该条法律规定请求张伟男、圣方公司对莱恩公司在本案中的负债分担控股股东。圣方公司曾是莱恩公司的股东，圣方公司提交了《借款协议》《借款确认函》《委派借款三方协议》《代付款函》及提款凭证等证据来证明其与莱恩公司在莱恩公司向其提款2419.1616多万元之前就已存有借款亲密关系，该证据形成了圣方公司向莱恩公司出借2000多万元的证据链，可以判定圣方公司与莱恩公司之间存有借款亲密关系，莱恩公司关于其向圣方公司提款的2419.1616多万元是交还其对圣方公司的借款本息的抗辩理由成立。故雅居乐公司关于圣方公司利用控股股东身份，虚构负债，转移莱恩公司的公司个人财产，损害其权益，从而请求圣方公司对莱恩公司的本案负债分担控股股东的诉讼主张无法成立，依法不予支持。

张伟男提交了《借款协议》《还款协议书》，以及莱恩公司向河南省驻马店市中级人民高等法院提款3000多万元的提款凭证，但没能提交其向莱恩公司缴付《借款协议》约定的2000多万元借款的银行提款凭证，无法证明张伟男已实际向莱恩公司缴付了协议约定的借款，无法证明张伟男与莱恩公司实际发生了借款亲密关系。故张伟男提交的证据无法证明莱恩公司于2017年8月8日向其提款缴付的2951.8384多万元是莱恩公司向其交还的借款，雅居乐公司据此依照《公司法》第二十条第三款的规定请求张伟男对莱恩公司在本案中的负债分担控股股东，具有事实和法律依照，依法予以支持。

2.二审裁决股东之两张伟男对莱恩公司的负债补足索赔责任的理由：

做为莱恩公司股东的张伟男在没能证明其与莱恩公司间存有买卖亲密关系或是借款亲密关系等不合法依照的情况下，转交莱恩公司向其提款2951.8384多万元，虽然不足以否定莱恩公司的独立人格，但该行为在客观上转移并减少了莱恩公司金融资产，降低了莱恩公司的偿债能力，张伟男应当分担适当的责任。该笔转款2951.8384多万元超出了张伟男向莱恩公司认缴的出资数额，根据举重以明轻的原则并参照《最低人民高等法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定，张伟男应付莱恩公司的3.2亿或其酬金负债无法偿还的部份在2951.8384多万元或其本息范围内分担补足索赔责任。

06事例启示

1.《公司法》或其解释的每一条都有适当的作用，就看在实际案件中能无法找到适当的条款依照来主张自己的权利。

2.控股股东在经营公司过程中要将公司个人财产与个人个人财产相分离，在个人与公司买卖时要有适当的买卖亲密关系等不合法依照，无法将公司资本金随意转给股东个人。

3.控股股东在未与公司间存有买卖亲密关系或是借款亲密关系等不合法依照的情况下，转交公司向其提款，破坏了公司的个人财产独立性，打破了股东有限责任的界限，要么可能会被判定为个人财产混用分担控股股东，要么会被判定抽逃出资分担补足索赔责任。

07结尾

公司因股东而生，但又生而独立，二者紧密相连，但又要严格区分，把握界限。

为什么应该分担有限责任的股东在现实的案件中分担了公司负债的控股股东或是公司负债的补足索赔责任？

主要原因是很多股东不明白股东是股东、公司是公司，二者紧密相连，但是法律责任完全不同。如果无法正确理解二者的角色定位，觉得公司是股东成立的，股东想怎么样都行，股东往往会为此付出惨痛的代价。

08法律依照

《公司法》

第三条公司是企业法人，有独立的法人个人财产，享有法人个人财产权。公司以其全部个人财产对公司的负债分担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司分担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司分担责任。

第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避负债，严重损害公司债权人利益的，应当对公司负债分担控股股东。”

最低人民高等法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）

第十三条 股东未履行或是未全面履行出资义务，公司或是其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民高等法院应予支持。

公司债权人请求未履行或是未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔责任的，人民高等法院应予支持；未履行或是未全面履行出资义务的股东已经分担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民高等法院不予支持。

第十四条 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或是实际控制人对此分担控股股东的，人民高等法院应予支持；抽逃出资的股东已经分担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民高等法院不予支持。，查看更多

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