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广东好太太科技集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告新浪财经2023-09-27 01:31新浪财经2023-09-27 01:31

作者: admin 发布日期: 2024-06-04

来源:证券时报

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

广东好太太科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2023年9月26日在广州市番禺区化龙镇金阳二路12号公司会议室以现场表决方式召开,会议通知已按相关规定于2023年9月22日以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席林贤惜女士召集和主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《广东好太太科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

监事会认为:公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”“本次激励计划”)及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,同意实施本次激励计划。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2023-026)。

(二)以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

监事会认为:公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证本次激励计划的顺利实施,进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制,不会损害公司及全体股东的利益。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

(三)以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

对公司本次激励计划激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  (四)以2票同意、0票反对、0票弃权、关联监事林贤惜回避表决,审议通过《关于公司向控股子公司提供借款续期暨关联交易的议案》,本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广东好太太科技集团股份有限公司关于向控股子公司提供借款续期暨关联交易的公告》。(公告编号:2023-027)

  特此公告

  广东好太太科技集团股份有限公司监事会

  2023年9月27日

  证券代码:603848 证券简称:好太太 公告编号:2023-026

  广东好太太科技集团股份有限公司

  2023年限制性股票激励

计划(草案)摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:限制性股票

  ● 股份来源:公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为321.00万股,约占本次激励计划草案公告时公司股本总额40,100万股的0.80%。本次激励计划为一次性授予,无预留权益。

  一、公司基本情况

  (一)公司简介

  公司名称:广东好太太科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

法定代表人:沈汉标

  注册资本:40,100.00万人民币

  成立日期:2005年1月5日

  上市时间:2017年12月1日

经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;物联网技术研发;家用电器研发;五金产品研发;人工智能应用软件开发;信息系统集成服务;互联网数据服务;物联网应用服务;网络技术服务;物联网技术服务;工程和技术研究和试验发展;工业设计服务;专业设计服务;家用电器安装服务;五金产品制造;建筑用金属配件制造;日用杂品制造;智能家庭网关制造;计算机软硬件及外围设备制造;机械电气设备制造;家用电器制造;家用电器销售;日用百货销售;日用杂品销售;日用家电零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);智能家庭消费设备销售;网络设备销售;物联网设备销售;五金产品批发;五金产品零售;机械电气设备销售;租赁服务(不含许可类租赁服务);机械设备租赁;非居住房地产租赁;住房租赁;货物进出口;技术进出口。

  (二)公司近三年主要业绩情况

  单位:万元 币种:人民币

(三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

  1、董事会构成

  公司本届董事会由5名董事构成,分别是:董事长沈汉标,董事王妙玉、肖娟,独立董事黄建水、孙振萍。

  2、监事会构成

  公司本届监事会由3名监事构成,分别是:监事会主席林贤惜、监事沈宝珊,职工监事黄勇。

  3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员5人,分别是:总经理王妙玉、副总经理肖娟、副总经理周亮、财务总监孙政、董事会秘书李翔。

  二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《广东好太太科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)。

  截至本次激励计划公告日,本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务(技术)人员等实行的股权激励制度安排。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本次激励计划采用的激励工具为限制性股票。

  (二)标的股票来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  四、股权激励计划拟授出的限制性股票数量

  本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为321.00万股,约占本次激励计划草案公告时公司股本总额40,100万股的0.80%。本次激励计划为一次性授予,无预留权益。

截至本次激励计划草案公告之日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象确定的职务依据

本次激励计划激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务(技术)人员。所有激励对象由薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

  (二)激励对象的范围

  本次激励计划拟授予的激励对象共计40人,约占公司员工总人数1,155人(截至2023年6月30日)的3.46%,包括:

  1、公司董事、高级管理人员;

  2、中层管理人员及核心业务(技术)人员。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

本次激励计划的激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司(含分公司及子公司)存在聘用或劳动关系。

  (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

  本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

  2、本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前,激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量做相应调整,将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配,但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

  4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

  (四)激励对象的核实

  1、本次激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  六、限制性股票的授予价格及其确定方法

  (一)限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股7.92元,即满足授予条件后,激励对象可以每股7.92元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  (二)限制性股票授予价格的确定方法

  限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)15.82元/股的50%,为7.92元/股。

  2、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)15.13元/股的50%,为7.57元/股。

  七、本次激励计划的相关时间安排

  (一)本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过36个月。

  (二)本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本次激励计划,未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

  1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

  4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本次激励计划有效期内,如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化,则公司向激励对象授予限制性股票时应以新的相关规定为准。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  (三)本次激励计划的限售期和解除限售安排

  本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应的会计处理。

  本次激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,则因前述原因获得的股份将一并回购。

  (四)本次激励计划禁售期

  本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  八、限制性股票的授予与解除限售条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销;若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,应当由公司按授予价格回购注销。

若激励对象发生上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本次激励计划的权利,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,应当由公司回购注销。

  3、公司层面业绩考核要求

  本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023年、2024年两个会计年度,每个会计年度考核一次。

本次激励计划授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示:

  注:(1)上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

  (2)营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1。

  (3)上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销,不得递延至下期解除限售。

  4、个人层面绩效考核要求

(1)对于产品制造系统(除下述第(2)类相关人员外)、职能系统人员:激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》实施。激励对象的个人绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个评级,届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示:

(2)对于营销系统人员、产品制造系统负责人及开发中心、智能研究院M2级别以上人员:激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》实施。激励对象的个人绩效考核结果为“A”、“B”、“C”和“D”四个评级,届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示:

  公司层面业绩考核目标达成后,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

  5、考核指标设置的合理性说明

  公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司是一家集研发、生产、销售、服务于一体的智能家居企业,公司的营业收入存在一定的季节性波动,其中秋季和年底属于销售旺季,第四季度的营业收入占年度营业收入比例较高,因此,公司将2023年作为首个考核期具有合理性。

为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位,实现公司战略发展规划及经营目标,公司选取营业收入增长率作为本次激励计划公司层面业绩考核指标。营业收入增长率是衡量企业市场价值和盈利能力的成长性指标,是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。本次激励计划业绩考核指标的设置充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用,指标的设定合理、科学,具有一定的挑战性,同时有助于调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件,并对不同类别的激励对象、不同评级的考核结果设置了差异化的解除限售比例,真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  (一)限制性股票数量的调整方法

若在本次激励计划本次激励计划公告日至限制性股票完成股份登记期间,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q_[0]×(1+n)

其中:Q_[0]为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q_[0]×P_[1]×(1+n)÷(P_[1]+P_[2]×n)

其中:Q_[0]为调整前的限制性股票数量;P_[1]为股权登记日当日收盘价;P_[2]为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q_[0]×n

  其中:Q_[0]为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

(二)限制性股票授予价格的调整方法

  若在本次激励计划公告日至限制性股票完成股份登记期间,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P_[0]÷(1+n)

其中:P_[0]为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P_[0]×(P_[1]+P_[2]×n)÷[P_[1]×(1+n)]

其中:P_[0]为调整前的授予价格;P_[1]为股权登记日当日收盘价;P_[2]为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P_[0]÷n

  其中:P_[0]为调整前的授予价格;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P_[0]-V

  其中:P_[0]为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  (三)限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时,应由公司董事会决定调整限制性股票授予数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  十、限制性股票激励计划的实施程序

  (一)限制性股票激励计划生效程序

  1、薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案及《考核管理办法》,并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本次激励计划做出决议。董事会审议本次激励计划时,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

4、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,均不得成为激励对象,但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

5、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对拟激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  7、本次激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本次激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

  (二)限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本次激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、本次激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内按照规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,董事会应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本次激励计划,且终止本次激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划,根据《管理办法》规定,上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

  6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

  (三)限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

  3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (四)本次激励计划的变更程序

  1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的,需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  (1)导致提前解除限售的情形;

  (2)降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外)。

3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市

  (五)本次激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后拟终止实施本次激励计划的,应当由股东大会审议决定。

4、本次激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

  5、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次激励计划,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。

  十一、公司/激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本次激励计划的解释和执行权,并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本次激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

6、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  7、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因本次激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。

6、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

8、本次激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  9、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、公司/激励对象发生异动的处理

  (一)公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的,本次激励计划终止实施。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司出现下列情形之一的,本次激励计划不作变更:

  (1)公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;

  (2)公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本次激励计划是否作出相应变更或调整:

  (1)公司控制权发生变更且触发重大资产重组;

  (2)公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。

4、公司因本次激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,未授予的限制性股票不得授予,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本次激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的,则经公司股东大会批准,可提前终止本次激励计划,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

(二)激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象资格发生变化

  激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本次激励计划的资格,董事会可以决定自情况发生之日,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)证监会认定的其他情形。

  2、激励对象发生职务变更

(1)激励对象发生职务调整并未降职,且仍在公司或公司子公司、分公司内任职的,其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划职务变更前规定的程序进行。

(2)激励对象发生由董事会认定为降职、不能胜任岗位工作等非正常职务变更的降职,但仍在公司或公司子公司、分公司任职的,已符合解除限售条件的限制性股票按原程序执行,其他未符合条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

  (3)若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,则已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

(4)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。激励对象因已解除限售的限制性股票获得的相关所有收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;给公司造成损失的,还应向公司承担赔偿责任。

  3、激励对象辞职

  (1)退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件,其他解除限售条件仍然有效。

(2)退休后若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销,激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

  4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休

(1)退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件,其他解除限售条件仍然有效。

(2)退休后若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销,激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

  5、激励对象丧失劳动能力

(1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本次激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;或其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和,激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

(2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销,激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

  6、激励对象身故

(1)激励对象因执行职务身故的,由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,并按照身故前本次激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,权益继承前继承人需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税;或其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收,公司实施回购前继承人需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

(2)激励对象若因其他原因而身故的,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收,公司实施回购前继承人需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

  7、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该公司任职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销,公司实施回购前激励对象需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

8、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定,并确定处理方式。

  (三)公司与激励对象之间相关争议的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十三、限制性股票回购注销原则

  (一)限制性股票回购注销原则

  公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的,除本次激励计划另有约定外,回购价格均为授予价格。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

  (二)回购数量的调整方法

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q_[0]×(1+n)

其中:Q_[0]为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q_[0]×P_[1]×(1+n)÷(P_[1]+P_[2]×n)

其中:Q_[0]为调整前的限制性股票数量;P_[1]为股权登记日当日收盘价;P_[2]为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q_[0]×n

  其中:Q_[0]为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  (三)回购价格的调整方法

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P_[0]÷(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格;P_[0]为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量)。

  2、配股

P=P_[0]×(P_[1]+P_[2]×n)÷[P_[1]×(1+n)]

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格;P_[0]为每股限制性股票授予价格;P_[1]为股权登记日当天收盘价;P_[2]为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。

  3、缩股

  P=P_[0]÷n

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格;P_[0]为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

  4、派息

  P=P_[0]-V

  其中:P_[0]为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票价格不做调整。

  (四)回购数量和回购价格的调整程序

  公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后,应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  (五)回购注销的程序

1、公司按照本次

2、公司按照本次激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请回购该等限制性股票,经证券交易所确认后,及时向登记结算公司办理完毕注销手续,并进行公告。

  3、在本次激励计划的有效期内,若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化,则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

  十四、限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)限制性股票的会计处理

1、授予日

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”,同时,就回购义务确认负债。

  2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。

  4、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本次激励计划的股份支付费用,该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设限制性股票的授予日为2023年10月中旬,根据企业会计准则要求,本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

  4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计,在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发核心团队的积极性,提高经营效率,本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

  (一)广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案);

  (二)广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法;

  (三)广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单;

(四)广东好太太科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见;

  (五)广东好太太科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见;

  (六)深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告;

太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书。

  特此公告。

  广东好太太科技集团股份有限公司董事会

  2023年9月27日

  证券代码:603848 证券简称:好太太 公告编号:2023-028

  广东好太太科技集团股份有限公司

  关于召开2023年第一次

  临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2023年10月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2023年10月17日 14点30分

  召开地点:广州市番禺区化龙镇金阳二路12号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2023年10月17日

  至2023年10月17日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定,公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集投票权。

独立董事黄建水先生作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权,具体内容详见公司于 2023 年9 月 27 日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于独立董事公开征集投票权的公告》

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、3、4已分别经公司第三届董事会第七次会议审议,议案1、2、4已分别经公司第三届监事会第七次会议审议通过,详见刊登《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相应公告。

  2、 特别决议议案:1、2、3、4

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1、2、3、4

应回避表决的关联股东名称:议案1-3:股权登记日登记在册的拟作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东;议案4:沈汉标、王妙玉、肖娟、林贤惜

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开,出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下:

  1、登记方式:出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡;法人股东应持营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人身份证明书、授权委托书(须法定代表人签字、盖章)、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法:公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过传真或信函方式进行登记(以2023年10月16日17:00时前公司收到传真或信件为准)。

  3、登记时间:2023年10月16日(星期一)9:00-12:00、13:00-17:00

  4、登记地点:广州市番禺区化龙镇金阳二路12号

  六、 其他事项

1、会议联系方式

  邮编:511434

  联系人:李翔

  2、本次股东大会会期半天,出席者食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  广东好太太科技集团股份有限公司董事会

  2023年9月27日

附件1:授权委托书

  报备文件:公司第三届董事会第七次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  广东好太太科技集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年10月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  (下转B112版)

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