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深圳市大为创新科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告新浪财经2023-09-18 00:56新浪财经2023-09-18 00:56

作者: admin 发布日期: 2024-06-14

作者:中国证券报

  本公司及监事会全体人员确保关键信息公布文本的真实世界、精确和完备,没不实记述、不实申辩或关键性申辩。

  关键文本提示关键信息:

  1.硬性优先股首度授与日:2023年8月28日

  2.首度授与硬性优先股的网上申购:2023年9月21日;

3.硬性优先股首度授与数目:108.22亿股,约占现阶段公司股本的0.46%;

  4.硬性优先股首度授与价格:7.77元/股;

  5.硬性优先股首度授与人数:13人。

广州市益发创新科技金润庠公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2023年8月28日召开第六届监事会第六次会议及第六届监事会第五次会议,审议通过了《有关向鞭策对象首度授与优先股套期保值与硬性优先股的议案》。具体文本详见公司于2023年8月29日公布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第六届监事会第六次会议决议报告书》(报告书编号:2023-085)等文件。

根据《上市公司股权鞭策管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所、中国证券注册登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定,公司顺利完成了2023年优先股套期保值与硬性优先股鞭策方案(以下简称“本次鞭策方案”)所涉及硬性优先股的首度授与注册登记工作。具体情况如下:

  一、本次鞭策方案已履行的审批程序

1.2023年6月28日,公司第六届监事会第二次会议审议通过了《有关〈2023年优先股套期保值与硬性优先股鞭策方案(草案)〉及其摘要的议案》《有关〈2023年优先股期

同日,第六届监事会第二次会议审议通过了《有关〈2023年优先股套期保值与硬性优先股鞭策方案(草案)〉及其摘要的议案》《有关〈2023年优先股套期保值与硬性优先股鞭策方案实施考核管理办法〉的议案》《有关核查公司2023年优先股套期保值与硬性优先股鞭策方案首度授与鞭策对象名单的议案》。

2.2023年6月29日至2023年7月8日,公司对本次鞭策方案拟首度授与鞭策对象的姓名和职务在公司官网进行了公示,并于2023年7月12日公布了《监事会有关2023年优先股套期保值与硬性优先股鞭策方案首度授与鞭策对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3.2023年7月17日,公司第六届监事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《有关〈2023年优先股套期保值与硬性优先股鞭策方案(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《有关〈2023年股

4.2023年8月3日,公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《有关〈2023年优先股套期保值与硬性优先股鞭策方案(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《有关〈2023年优先股套期保值与硬性优先股鞭策方案实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》《有关提请股东大会授权监事会办理股权鞭策相关事宜的议案》,公司实施本次股权鞭策方案获得批准,监事会被授权确定授权/授与日、在鞭策对象符合条件时向鞭策对象授与权益,并办理授与权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日公布了《有关2023年优先股套期保值与硬性优先股鞭策方案内幕关键信息知情人及鞭策对象买卖公司优先股情况的自查报告》。

5.2023年8月28日,公司第六届监事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《有关调整2023年优先股套期保值与硬性优先股鞭策方案相关事项的议案》《有关向鞭策对象首度授与优先股套期保值与硬性优先股的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权,监事会确定本次鞭策方案的授权/授与日为2023年8月28日,向符合鞭策方案授与条件的鞭策对象授与总计167.73万份权益,其中向符合条件的13名鞭策对象授与59.51万份优先股套期保值,行权价格为12.43元/份;向符合条件的13名鞭策对象授与10

  二、本次鞭策方案硬性优先股的首度授与情况

1.优先股作者:公司向鞭策对象定向发行的本公司人民币A股普通股优先股

  2.硬性优先股的首度授与日:2023年8月28日

  3.硬性优先股首度授与数目为108.22亿股,授与价格为7.77元/股。

  4.授与硬性优先股的性质:股权鞭策限售股

  5.硬性优先股首度授与鞭策对象共13人,首度授与数目108.22亿股,授与分配情况具体如下:

注:1.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  2.公司全部在有效期内的股权鞭策方案所涉及的标的优先股总数累计未超过公司股本总额的10.00%。上述任何一名鞭策对象通过全部在有效期内的股权鞭策方案获授的公司优先股数目累计未超过公司股本总额的1.00%;

3.本鞭策方案授与的鞭策对象不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  6.硬性优先股的有效期、限售期和禁售期

  硬性优先股鞭策方案的有效期为自硬性优先股授与之日起至鞭策对象获授的硬性优先股全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

鞭策对象获授的全部硬性优先股适用不同的限售期,均自授与顺利完成日起计。授与日与首度解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

  鞭策对象通过本鞭策方案所获授公司优先股的禁售规定,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体文本如下:

(1)鞭策对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(2)鞭策对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司优先股在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司监事会将收回其所得收益。

(3)在本鞭策方案的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分鞭策对象转让其所持有的公司优先股应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  7.解除限售安排

  本次鞭策方案首度授与的硬性优先股的解除限售安排如下表所示:

  8.业绩考核要求

  (1)公司层面的业绩考核要求

  本鞭策方案在2023年-2025年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为鞭策对象当年度的解除限售条件之一。

本次鞭策方案首度授与的限制性优先股的公司层面业绩考核目标如下表所示:

注:上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为准,鉴于公司已于2022年出售所持有子公司四川欧乐智能技术有限公司(以下简称“四川欧乐”)全部股权,四川欧乐将不再纳入公司合并报表,因此2022年营业收入以剔除四川欧乐2022年营业收入的影响作为计算依据。2022年公司经审计的营业收入剔除四川欧乐的营业收入为56,034.94万元。

解除限售期内,公司为满足解除限售条件的鞭策对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有鞭策对象对应考核当年方案解除限售的硬性优先股均不得解除限售,由公司以授与价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  (2)鞭策对象个人层面的绩效考核要求:

  公司将对鞭策对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估,同时依据鞭策对象的业绩顺利完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩效考核结果等级,并依照鞭策对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例:

在公司层面业绩考核指标达成的情况下,个人当年实际可解除限售的权益数目=个人当年方案解除限售的权益数目×个人层面解除限售比例

若鞭策对象个人绩效考核结果为D(待改进)及以上,则鞭策对象对应考核当年的硬性优先股将按本鞭策方案规定的比例解除限售;若鞭策对象个人绩效考核结果为E(不合格),则该鞭策对象当期方案解除限售的硬性优先股均不得解除限售。鞭策对象不得解除限售的限制性优先股,由公司以授与价格回购注销。

  本鞭策方案具体考核文本依据《广州市益发创新科技金润庠公司2023年优先股套期保值与硬性优先股鞭策方案实施考核管理办法(修订稿)》执行。

  9.本次股权鞭策实施后,不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  三、鞭策对象名单及获授硬性优先股的数目与前次公示情况一致性的说明

本次鞭策计划首度授与硬性优先股鞭策对象名单及获授数目与公司第六届监事会第六次会议审议通过的首度授与情况及公示情况一致。

  四、2023年授与硬性优先股认购资金的验资情况

大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年9月1日出具编号为大华验字[2023]000541号,对公司截至2023年08月30日止新增注册资本暨股本情况进行了审验,认为:

  截至2023年8月30日止,益发股份公司已收到13名鞭策对象以货币缴纳的出资额人民币8,408,694.00元,其中计入股本人民币1,082,200.00元,计入资本公积(股本溢价)人民币7,326,494.00元。

益发股份公司本次增资前的注册资本为人民币236,000,000.00元,股本为人民币236,000,000.00元,已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2022年12月14日出具大华验字[2022]000918号验资报告。截至2023年8月30日止,变更后的累计注册资本为人民币237,082,200.00元,股本为人民币237,082,200.00元。

  五、本次鞭策方案授与硬性优先股的网上申购期

  本次鞭策方案硬性优先股的首度授与日为2023年8月28日,授与硬性优先股的网上申购期为2023年9月21日。

  六、股本结构变动情况

  注:本次硬性优先股首度授与注册登记顺利完成后的股本结构以中国证券注册登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次硬性优先股授与注册登记顺利完成后,公司股本由236,000,000股增加至237,082,200股,公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东广州市创通投资发展有限公司(以下简称“创通投资”)持有公司股份70,146,515股,占硬性优先股授与注册登记顺利完成前公司股本总额的29.72%;创通投资的一致行动人创通嘉里实业有限公司(以下简称“创通实业”)持有公司股份215,400股,占硬性优先股授与注册登记顺利完成前公司股本总额的0.09%,创通投资及其一致行动人创通实业合计持有公司股份70,361,915股,占硬性优先股授与注册登记顺利完成前公司股本总额的29.81%,公司实际控制人连宗敏女士未直接持有公司股份。

  本次硬性优先股授与注册登记顺利完成后,创通投资及其一致行动人创通实业持有公司股份数目不变,占公司股本比例由29.72%和0.09%分别变动至29.59%和0.09%,创通投资及其一致行动人创通实业合计持有公司股份占公司股本比例由29.81%变动至29.68%。

本次授与不会导致公司实际控制人、控股股东及控制权发生变化。

  八、每股收益摊薄情况

  本次硬性优先股授与注册登记顺利完成后,按新股本237,082,200股摊薄计算,2022年度每股收益为0.0674元。

  九、募集资金使用方案及说明

  本次授与硬性优先股所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十、参与本次鞭策方案的董事、高级管理人员在授与注册登记日前6个月买卖本公司优先股情况的说明

  经核查,参与本次鞭策方案的董事、高级管理人员在授与注册登记日前6个月内,不存在买卖本公司优先股的情况。

  特此报告书。

  广州市益发创新科技金润庠公司

  董 事 会

  2023年9月15日

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