【云德案例】关于减少注册资本的法律问题

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案例简介

甲有限责任公司是一家经营建材批发的企业，注册资本200万元，近年来，因为市场饱和，竞争压力大，注册资本与公司实际资本相差悬殊，2019年4月，甲有限责任公司决定减少注册资本，随后5月22日召开股东会，股东会以代表二分之一以上表决权的股东通过决议，将注册资本减为40万元，公司自作出减少注册资本决议之日起就向公司登记机关办理变更登记。

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律师解读

首先，甲公司的减资决议是由代表二分之一以上表决权的股东通过的，该表决程序不合法。根据《公司法》第四十三条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

其次，公司在决定减少注册资本时，应当履行通知、公告债权人的程序，不能直接向登记机关办理变更登记。

《公司法》第一百七十七规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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编辑：王露露

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