「法庭故事」外面有债未清，公司股东突然决定减少注册资本……

来源：嘉兴日报-嘉兴在线

众所周知，公司的注册资本，是股东对公司承担责任的限额，是公司承担债务责任的基础，那么股东在公司经营的过程中，可以随意减资吗？海宁法院近日就审理了一起由减资引起的案件。

事情还要从10年前说起。2011年，A公司因欠B公司货款而被告上法庭，在法院的调解下，双方达成了调解协议。但A公司并未履行调解协议约定的义务，于是B公司向法院申请强制执行，执行到位部分债款后，剩余部分仍未清偿完毕。2013年，A公司实施减资，将注册资本由1200万元减少至600万元，并将减资事项刊登在了媒体上。

公司减少注册资本，必然会削弱公司以公司资产承担的能力，同时也在减资范围内豁免了股东对公司的责任，从而影响到债权人利益。而A公司的这些行为，都没有书面通知B公司。B公司在发现A公司的减资行为后，向海宁法院提起诉讼，要求A公司的三位股东在其减资的范围内，对于未清偿债务承担补充赔偿责任。

海宁法院供图

法院审理此案认为，A公司减少注册资本虽然经股东会决议并在报纸上公告，且办理了工商变更登记手续，但是并未将减资事项采取合理、有效的方式告知原告。且A公司在明知对B公司负有债务的情况下还实施减资行为，明显存在逃避债务的恶意，直接导致A公司以自身财产偿还B公司债务能力的下降，影响了B公司债权的实现。

鉴于不当减资的受益人是公司股东，且不当减资的行为违反了公司资本维持原状原则，该情形对于债权人侵害实质与股东抽逃出资相同。因此，对于公司减资未通知已知债权人的责任可以比照股东抽逃出资的法律责任。最终，法院对于B公司要求被告A公司在减资范围内承担补充赔偿责任予以支持。

法官说法：《公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”公司减资需要履行法定通知程序，应当采取有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，让债权人可以选择要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。所以，对公司减资信息的披露应当以直接通知为主要方式，报纸公告为辅助方式。

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