律师告诉你，如果开公司，注册资本是多点好还是少点好_

前段时间，我的一位好友小华，准备和他老师郑宇盛一起创业者，在参股的这时候碰到了这样一个难题。

小华找出我的这时候公司已经注册登记好了，注册登记资本是500万，但小华和郑宇盛那时只急于依次投资10万元，也就是说这500万的注册登记资本，只实缴20万，另外480万是认缴。我问小华为甚么把注册登记资本弄这么大，是不是以后有甚么总体规划，小华说也没总体规划，会计说注册登记资本大点好，以后比较方便，我们也觉得大点好看，所以就注册登记的500万。

那注册登记资本到底是远距好却是多些好呢？想要解答这个难题，重点是要知道，注册登记资本认缴500万，我们只实缴20万，有甚么信用风险。

首先有关认缴和实缴的难题，是由于《公司法》在2013年作出了修改，原实缴制变为了那时的认缴制（特殊行业除外）。原《公司法》明确要求公司注册登记的这时候，至少要实缴注册登记资本的20%，剩余的在2周内Caquet。即公司注册登记资本500万，注册登记的这时候必须要交100万，剩的400万2周内Caquet。

而修订后的《公司法》去掉了这些明确要求，即公司注册登记资本500万，注册登记的这时候能一毛钱都不交，这500万甚么这时候Caquet，能由小股东自行签订合同，理论上签订合同10年、20年，甚至是100年都是能的。

那认缴500万，只实缴20万，到底有甚么信用风险呢？

《公司法说明（三）》第十三条明确规定，小股东未履行职责或是未全面性履行职责筹资权利，公司或是其它小股东能明确要求该小股东全面性履行职责筹资权利；公司的债务人也能明确要求该小股东对公司无法清偿的债务分担补足索赔职责。

即公司注册登记资本500万，小股东签订合同3周内Caquet，小华认缴了其中的100万，但3年后却是没把钱寄到公司，所以公司或其它小股东能明确要求小华把100万寄到公司。

对于债务人来说，假设公司欠债务人300万，公司的财产只能还其中的200万，所以剩的这100万，债务人能明确要求小华来偿还。

（有的是好友会问：“未履行职责或是未全面性履行职责筹资权利”是甚么原意，假如小股东之间签订合同认缴的时限是2029年，那那时才2019年，算不算“未履行职责或是未全面性履行职责筹资权利”。一般情况下，不构成“未履行职责或是未全面性履行职责筹资权利”。但这里要提到一个概念“快速即将到期”。

“快速即将到期”原意是很大的条件下，能明确要求小股东完成筹资权利而不受筹资时限的限制。即原本签订合同2029年即将到期，但出现了某些情况（这里的情况包括公司宣告破产、退出），如公司2020年宣告破产，所以2020年，小股东就要把认缴的筹资补足。

除此以外，还有一种存在很大争议的情况，就是公司在未宣告破产、退出时，债务人能否明确要求未届筹资时限的小股东分担补足索赔职责（即快速即将到期）。我指出分两种情况（纯个人观点，并无法律明确明确规定）：

第一，假如你的认缴时限签订合同为2年、3年这种在常人看来很正常的时间内，我指出无法“快速即将到期”；

第二，假如你的认缴时限签订合同的是100年，也就是小股东可能死了都不用Caquet，这种明显存在很大恶意的签订合同，我指出能“快速即将到期”。）

有这些信用风险在，那我能无法先找好友借点钱完成筹资权利，再想办法将钱收款来还给好友呢。有种想法的好友要慎重，因为搞不好就变为了官钱筹资。

《公司法说明（三）》第十条明确规定了四种常见的官钱筹资情况，依次是“（一）制作不实财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其筹资收款；（三）利用关联交易将筹资收款；（四）其它未经法定程序将筹资一口口的行为”。

官钱筹资和“未履行职责或是未全面性履行职责筹资权利”的后果类似，包括退还筹资和补足索赔职责，除此以外，严重的还可能涉嫌犯罪。

《刑法》第一百九条　【不实筹资、官钱筹资罪】公司发起人、小股东违反公司法的明确规定未交付货币、实物或是未转移财产权，不实筹资，或是在公司成立后又官钱其筹资，数额巨大、后果严重或是有其它严重情节的，处三年下列徒刑或是徒刑，并处或是Performante不实筹献物或是官钱筹献物百分之三以上百分之十下列罚款。

　　单位犯第六款罪的，对单位判处罚款，并对其直接负责的主管人员和其它直接职责人员，处三年下列徒刑或是徒刑。

假如小股东完全没履行职责筹资权利，或是官钱了全部筹资，在经公司由涅恩后的合理时限内仍然没缴纳或退还的，公司小股东会能解除该小股东的资格证书。即小华认缴了100万，但一毛钱都未付，或是一开始交了，但后来又把100万全部一口口，所以小华有可能会被公司除名。

除此以外，未履行职责或是未全面性履行职责筹资权利或是官钱筹资的小股东，可能在公司利润分配、新股认购、表决权等方面受到限制。所以，“认缴”不等于“减扣”，认缴多少的注册登记资本，就意味着要分担多大的职责。假如一开始有长远的总体规划，今年投多少，明年投多少，那注册登记资本能适当的大点，这样不用频繁的增资扩股。但假如原本就没急于投很多钱，只是觉得注册登记资本远距好看，最终可能会得不偿失。所以我建议大家在注册登记公司时，注册登记资本不要盲目求大，应量力而行。

部分法条：

《宣告破产法》第三十五条　人民法院受理宣告破产申请后，债务人的筹资人尚未完全履行职责筹资权利的，管理人应当明确要求该筹资人缴纳所认缴的筹资，而不受筹资时限的限制。

最高人民法院有关适用《中华人民共和国公司法》若干难题的明确规定(二)

第二十二条　公司退出时，小股东尚未缴纳的筹资均应作为清算财产。小股东尚未缴纳的筹资，包括即将到期应缴未缴的筹资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的明确规定分期缴纳尚未届满缴纳时限的筹资。

　　公司财产不足以清偿债务时，债务人主张未缴筹资小股东，以及公司设立时的其它小股东或是发起人在未缴筹资范围内对公司债务分担连带清偿职责的，人民法院应依法予以支持。

最高人民法院有关适用《中华人民共和国公司法》若干难题的明确规定(三)

第十条　公司成立后，公司、小股东或是公司债务人以相关小股东的行为符合下列情况之一且损害公司权益为由，请求认定该小股东官钱筹资的，人民法院应予支持：

　　（一）制作不实财务会计报表虚增利润进行分配；　　（二）通过虚构债权债务关系将其筹资收款；　　（三）利用关联交易将筹资收款；　　（四）其它未经法定程序将筹资一口口的行为。

第十三条　小股东未履行职责或是未全面性履行职责筹资权利，公司或是其它小股东请求其向公司依法全面性履行职责筹资权利的，人民法院应予支持。

　　公司债务人请求未履行职责或是未全面性履行职责筹资权利的小股东在未筹资本息范围内对公司债务无法清偿的部分分担补足索赔职责的，人民法院应予支持；未履行职责或是未全面性履行职责筹资权利的小股东已经分担上述职责，其它债务人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　小股东在公司设立时未履行职责或是未全面性履行职责筹资权利，依照本条第一款或是第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告小股东分担连带职责的，人民法院应予支持；公司的发起人分担职责后，能向被告小股东追偿。

小股东在公司增资时未履行职责或是未全面性履行职责筹资权利，依照本条第一款或是第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款明确规定的权利而使筹资未Caquet的董事、高级管理人员分担相应职责的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员分担职责后，能向被告小股东追偿。

第十四条　小股东官钱筹资，公司或是其它小股东请求其向公司退还筹资本息、协助官钱筹资的其它小股东、董事、高级管理人员或是实际控制人对此分担连带职责的，人民法院应予支持。

公司债务人请求官钱筹资的小股东在官钱筹资本息范围内对公司债务无法清偿的部分分担补足索赔职责、协助官钱筹资的其它小股东、董事、高级管理人员或是实际控制人对此分担连带职责的，人民法院应予支持；官钱筹资的小股东已经分担上述职责，其它债务人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十六条　小股东未履行职责或是未全面性履行职责筹资权利或是官钱筹资，公司根据公司章程或是小股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等小股东权利作出相应的合理限制，该小股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十七条　有限职责公司的小股东未履行职责筹资权利或是官钱全部筹资，经公司由涅恩缴纳或是退还，其在合理期间内仍未缴纳或是退还筹资，公司以小股东会决议解除该小股东的小股东资格证书，该小股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在第六款明确规定的情况下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或是由其它小股东或是第三人缴纳相应的筹资。在办理法定减资程序或是其它小股东或是第三人缴纳相应的筹资之前，公司债务人依照本明确规定第十三条或是第十四条请求相关当事人分担相应职责的，人民法院应予支持。