最高院公报裁判观点之公司注册资本减资股东承担责任的问题

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看法一

     注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对内分担民事职责的借款。注册资本的不当增加将直接影响公司对内偿债能力，危及负债人的自身利益。公司在小股东认缴的筹资时限届满前，做出承购决议案而未司法机关通告负债人，免除了小股东认缴但尚未履行职责的筹资权利，侵害了负债人自身利益。负债人起诉允诺小股东对公司负债在承购范围内分担补足索赔职责的，人民检察院应予以支持。

——江苏梁溪区风电非常有限公司诉上海广力股权投资管理非常有限公司、丁炟焜等买卖合同纠纷案件（载《最高人民检察院新闻稿》2018年第12期）

苏州市高级法院认为

    苏州市高级法院认为，《中华人民共和国政府公司法》第二条明确规定，公司是企业企业法人，有独立的企业法人个人财产，享有企业法人个人财产权。公司因其全部个人财产对公司的负债担责。非常有限职责公司的小股东因其认缴的筹资额为限对公司担责；金润庠公司的小股东因其认购的股份为限对公司担责。

    第一百八八条明确规定，公司需要增加注册资本时，必须编制资产负债表及个人财产清单。公司应当自做出增加注册资本决议案之日10日内通告负债人，并于30日内在报纸上公告。负债人自收到通告书之日30日内，未收到通告书的自公告之日45日内，无权明确要求公司偿还或者提供更多适当的借款。

     据此，我国公司法在明确公司小股东的非常有限职责制的同时，也明确应司法机关保护公司负债人的权益。公司注册资本既是公司小股东分担非常有限职责的基础，也是公司的买卖相对方判断公司的个人财产职责能力的重要依据，公司小股东应负廉洁筹资以保证公司负债人买卖安全的职责，公司承购时对其负债人应负根据负债人的明确要求进行偿还或提供更多借款的权利。

     本案中，在二审广力股权投资公司与被二审梁溪区风电公司发生锂盐买卖关系时，广力股权投资公司的注册资本为2500多万元，后广力股权投资公司注册资本承购为500多万元，增加的2000多万元是丁炟焜、丁一认缴的筹资额，如果广力股权投资公司在承购时司法机关通告其负债人梁溪区风电公司，则梁溪区风电公司司法机关无权明确要求广力股权投资公司偿还或提供更多适当的借款，梁溪区风电公司作为负债人的前述权利并不因广力股权投资公司前期筹资已缴付到位、实际系针对筹资时限未倘的筹资额进行承购而受到限制。但广力股权投资公司、丁炟焜、丁一在明知广力股权投资公司对梁溪区风电公司应负负债的情况下，在承购时既未司法机关通告梁溪区风电公司，亦未向梁溪区风电公司偿还，不仅违背了前述《中华人民共和国政府公司法》第一百八八条的明确规定，也违背了前述《中华人民共和国政府公司法》第二条“非常有限职责公司的小股东因其认缴的筹资额为限对公司担责”的明确规定，侵害了梁溪区风电公司的权益。

      而如前所述广力股权投资公司的企业法人资格仍然存续的事实，二审裁决广力股权投资公司向梁溪区风电公司借款人，并裁决广力股权投资公司小股东丁炟焜、丁一对广力股权投资公司负债在其承购范围内分担补足索赔职责，既符合前述公司企业法人个人财产职责制度及承购程序的法律条文明确规定，又与《最高人民检察院有关适用{中华人民共和国政府公司法)若干问题的明确规定(三)》第十三条第二款有关“公司负债人允诺未履行职责或未全面履行职责筹资权利的小股东在未筹资本息范围内对公司负债无法偿还的部分分担补足索赔职责的，人民检察院应予以支持”的明确规定一致，不合法有据。

     如前所述二审广力股权投资公司违约Chignac给被二审梁溪区风电公司造成损失的客观事实，以及小股东应负廉洁筹资借款职责以保证公司负债人的买卖安全的基本法律条文原则，在广力股权投资公司承购未司法机关通告负债人梁溪区风电公司的情况下，判令二审丁炟焜、丁一在承购范围内对广力股权投资公司无法借款人部分分担补足索赔职责，既未超出丁炟焜、丁一认缴的筹资额，也与其在承购过程上向工商管理部门出具的有关“在法律条文明确规定的范围内提供更多适当的借款”的说明不悖，未超过其合理预期，不合法正确。

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本文编辑：石亚辉     本文素材整理：来源网络   

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