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最高院公司纠纷案例精读公司减资时未通知债权人,不符合减少注册资本的法定程序

作者： admin 发布日期： 2022-07-11

案例要旨

《公司法》对于公司减资比增资规定了更为严格的法律程序，这既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。公司虽在报纸上刊登减资公告，但未及时、有效地告知债权人，其刊登公告的行为不构成对债权人的通知，其并未完成法定的通知义务，不符合公司减少注册资本的法定程序。此种行为违反了公司资本不变和资本维持原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同。

案情概要

曲阳煤炭物流公司（以下简称煤炭物流公司）诉中储国投实业公司（以下简称国投实业公司）买卖合同纠纷一案，上海崇明法院2015年8月20日受理后，于2015年12月28日作出672号民事判决：国投实业公司应于判决生效之日起十日内支付煤炭物流公司货款.59元及相应利息。国投实业公司上诉后，2016年3月25日上海二中院作出1178号二审判决：驳回上诉，维持原判。

中储国际控股公司系国投实业公司的法人股东。2015年11月12日,国投实业公司作出股东会决议：一、公司注册资本由37000万元减至1000万元；二、法人股东中储国际控股公司减少注册资本36000万元；三、公司减资后，赖茅酒业公司出资1000万元，出资比例100%。四、公司于股东会议决议之日起30内在《青年报》上刊登减资公告，并于登报之日起45日后申请注册资本变更登记。随后国投实业公司刊登了减资公告，并于2016年1月6日向工商登记机关出具《有关债务清偿及担保情况说明》，称“根据公司编制的资产负债表及财产清单，针对公司对外一切债务，至2016年1月6日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应担保。如有其它债务，由公司继续负责清算偿还”，随后公司进行了注册资本及股东的工商变更登记。

2016年1月12日,国投实业公司作出《股东会决议》：一、公司注册资本由1000万元增至37000万元；二、增加永通能源公司和煤业公司为公司股东；三、公司增加注册资本后，各股东的出资额如下：赖茅酒业公司出资1000万元，永通能源公司出资10000万元，煤业公司出资26000万元。2016年2月19日,公司进行了注册资本及股东的工商变更登记。

2016年2月19日，国投实业公司作出《关于减少注册资本的股东会决议》：一、公司注册资本由37000万元减至36000万元；二、赖茅酒业公司减少注册资本1000万元；三、减资后，公司持股情况如下：永通能源公司出资10000万元，出资比例27.78%，煤业公司出资26000万元，出资比例72.22%。四、公司自决议之日起30内在《文汇报》上刊登减资公告，并于登报之日起45日后向公司登记机关申请注册资本变更登记。随后公司刊登了减资公告。国投实业公司于2016年4月6日出具《有关债务清偿及担保情况说明》，并于同日作出股东会决定，通过公司新章程，变更公司名称为上海昊阁实业有限公司（以下简称上海昊阁公司）。2016年4月7日，进行了工商变更登记。

2016年4月26日，煤炭物流公司向崇明法院申请强制执行第672号民事判决，并在执行中申请追加国投实业公司的法人股东中储国际控股公司为被执行人。崇明法院2016年8月22日作出第15号执行裁定，认为：本案中，上海昊阁公司在中储国际控股公司减资退出后又进行了增资，且新股东已现金出资到位，之后上海昊阁公司又交付了部分执行款，现有证据尚不能证明被执行人无财产清偿债务，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第80条的规定，裁定驳回煤炭物流公司追加被执行人的申请。同年9月29日崇明法院又作出第1124号执行裁定，称：执行中查明，被执行人上海昊阁公司名下无存款、车辆、有价证券、房地产等可供执行，基本账户已被冻结。该案已执行到位元。另外，被执行人上海昊阁公司和其他两名案外人承诺担保该案债务。该案暂无其他线索，不具备继续执行的条件，裁定终结执行。

2016年11月，煤炭物流公司向甘肃高院起诉，请求国投实业公司的股东中储国际控股公司在减资范围内承担货款.59元和逾期利息的清偿责任。起诉后，煤炭物流公司将其诉讼请求变更为中储国际控股公司在减资范围内承担货款.59元和逾期利息的连带清偿责任。

2017年3月13日，甘肃高院一审期间，崇明法院向甘肃高院发来1124号函，主要内容为：我院立案执行的煤炭物流公司申请执行上海昊阁公司(原名国投实业公司)买卖合同纠纷一案，执行标的额为.59元及利息。经执行，已到位元。执行过程中，案外人提供执行担保，但至今上述执行担保人均未履行担保义务。

法院审理

甘肃高院审理认为，本案系煤炭物流公司作为上海昊阁公司的债权人要求减资股东在减资范围内承担损害赔偿责任，故本案案由应为公司减资纠纷。本案争议焦点是：1.煤炭物流公司向本院提起诉讼是否系重复诉讼。2.中储国际控股公司应否在减资范围内对上海昊阁公司欠煤炭物流公司的货款及利息承担偿还责任。

一、关于煤炭物流公司向本院提起诉讼是否系重复诉讼的问题。（略）。

二、关于中储国际控股公司应否在减资范围内对上海昊阁公司欠煤炭物流公司的货款及利息承担偿还责任的问题。甘肃高院认为，有限责任公司股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任。公司减资时，应当履行完整的法律程序。依《公司法》第一百七十七条的规定，公司减资时，应编制资产负债表及财产清单，并采取及时有效的方式通知债权人，以保障债权人的合法权益，而公司则应根据债权人的要求清偿债务或者提供担保。上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。中储国际控股公司庭审中未能提供上海昊阁公司在减资时编制资产负债表和财产清单的相应证据。上海昊阁公司在作出减资决定时，煤炭物流公司已经以诉讼方式向其主张债权，上海昊阁公司除在《青年报》上进行了公告外，既未通知煤炭物流公司，亦未对其债务进行清偿或提供担保，即决议中储国际控股公司减资36000万元，损害了煤炭物流公司的利益。依据《公司法》的规定，中储国际控股公司作为股东，在上海昊阁公司未按照法定程序通知已知债权人并对其债务进行清偿或者提供担保就进行减资，减少了公司的责任财产，严重影响了公司的偿债能力，使公司无力清偿减资前产生的巨额债务，所产生的后果与股东未履行或未全面履行出资义务及抽逃出资产生的法律后果并无不同。依照《公司法司法解释三》第十三条第二款、第十四条第二款的规定，中储国际控股公司应在减资范围内对上海昊阁公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

中储国际控股公司在庭审中抗辩称，国投实业公司变更为上海昊阁公司后又进行了增资，且有多个担保人对煤炭物流公司的债权提供了担保，不能认定上海昊阁公司没有偿还能力。对此，甘肃高院认为，本案系债权人因债务人减资导致其债权实现受损而主张的侵权赔偿之诉，损害结果在减资行为作出时即已实际发生。且崇明法院作出的1124号执行裁定书认定，上海昊阁公司名下无可供执行的财产。庭审中，煤炭物流公司表示，本案涉及的多个担保均系担保人单方向崇明法院出具，煤炭物流公司对此不认可、不接受。依据崇明法院1124号函，案涉多项担保均未能得到实际履行，故煤炭物流公司的债权未因上海昊阁公司增资和担保人提供担保而得到相应清偿。中储国际控股公司无其他证据证明上海昊阁公司具有偿还能力，故其该项抗辩理由不能成立。2015年11月12日,上海昊阁公司作出股东会决议将注册资本减少到1000万元，其中中储国际控股公司减少认缴出资36000万元，因此，中储国际控股公司应在其减资额36000万元范围内对上海昊阁公司不能清偿的债务承担赔偿责任。因1124号执行裁定中确认煤炭物流公司债权已执行到位元，煤炭物流公司对此表示认可，故该元应在执行程序中从中储国际控股公司应偿还金额中予以扣除。

综上，判决中储国际控股公司于本判决生效之日起十日内，对上海昊阁公司欠煤炭物流公司的货款.59元及逾期利息在上海昊阁公司不能清偿的范围内，以36000万元为限承担补充赔偿责任。

中储国际控股公司不服甘肃高院一审判决，向最高人民法院提起上诉。

最高院二审另查明：一、崇明法院15号执行裁定查明：2016年1月12日，赖茅酒业公司等作出股东会决议，将公司注册资本由1000万元增至37000万元，增加永通能源公司和同煜华煤业公司为公司股东，公司增加注册资本后，股东出资额为赖茅酒业公司1000万元、永通能源公司10000万元、同煜华煤业公司26000万元。当日，中储国投公司通过新的公司章程，确定公司注册资本为人民币37000万元。同年2月18日，国投实业公司申请增资登记。二、在工商登记机关2016年1月15日对原国投实业公司将注册资本37000万元变更登记为1000万元并对新通过的公司章程进行备案前，原国投实业公司的章程（2015年3月7日）载明：中储国际控股公司出资额36000万元，赖茅酒业公司出资额1000万元，出资时间均为2016年12月31日前。

最高院认为：本案二审争议焦点为：一、煤炭物流公司的起诉是否构成重复起诉；二、中储国际控股公司是否应对上海昊阁公司欠煤炭物流公司的债务承担责任。

一、煤炭物流公司的起诉是否构成重复起诉。（略）

二、关于中储国际控股公司应否对上海昊阁公司欠付煤炭物流公司的债务承担责任的问题。本案系因公司减资而引起的纠纷，由于公司减资减少了以公司资产承担责任的能力，直接影响到公司债权人的利益，因此《公司法》对于公司减资比增资规定了更为严格的法律程序，其目的在于有效保护债权人的利益。根据《公司法》第一百七十七条的规定，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。根据本案查明的事实，2015年11月12日，国投实业公司经股东会决议将注册资本由37000万元减少至1000万元之前，煤炭物流公司已于2015年8月20日将该公司诉至法院，请求其偿还所欠3000余万元债务，国投实业公司对欠付煤炭物流公司案涉债务应属明知。在此情况下，该公司仅在报纸上刊登减资公告，未就减资事项采取及时、有效的方式告知煤炭物流公司，未向工商登记部门如实报告其负有大额债务未清偿的事实就办理了工商变更登记，其刊登公告的行为不能构成对已知债权人煤炭物流公司的通知，其并未完成法定的通知义务，其行为不符合公司减少注册资本的法定程序,故中储国际控股公司提出煤炭物流公司不是已知债权人，上海昊阁公司减资程序合法的上诉理由不能成立，不予支持。

根据减资前国投实业公司章程的规定，中储国际控股公司36000万元出资应于2016年12月31日前出资到位。庭审中，中储国际控股公司也认可因公司章程规定的出资时间未到，其在公司减资前还未全部出资到位。2015年11月12日，国投实业公司经股东会决议，同意中储国际控股公司以退股方式退出公司，并将公司注册资本减至1000万元。在减资时，国投实业公司未履行通知已知债权人煤炭物流公司的义务，使得煤炭物流公司丧失了要求减资公司清偿债务或提供相应担保的权利。后虽经煤炭物流公司对国投实业公司申请强制执行，更名后的上海昊阁公司无财产可供执行，不能够完全清偿欠付债务，债权人煤炭物流公司的债权无法实现。《公司法》规定，有限责任公司的股东应按其认缴的出资额履行足额出资义务，股东认缴的出资未经法定程序不得抽回、减少。本案中，国投实业公司在未向煤炭物流公司履行通知义务的情况下，其股东中储国际控股公司减资退股，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，一审法院依照《公司法司法解释三》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，判决中储国际控股公司在减资范围内对上海昊阁公司欠付煤炭物流公司的债务承担补充赔偿责任，具有相应的事实和法律依据，并无不当。

对于中储国际控股公司上诉提出上海昊阁公司在减资后又将注册资本增至37000万元，未影响上海昊阁公司偿债能力的问题。在公司注册资本实缴制的情况下，公司减资后又增资，确实不会导致公司清偿能力和责任财产的减损。但在公司注册资本认缴制的情况下，交易相对人对公司清偿能力和注册资本的信赖只能基于对股东的信赖，公司减资后又增资，导致公司股东发生了变化，对股东的信赖也就丧失了基础。本案系债权人以债务人违反法定程序减资导致债权实现受损为由主张的侵权赔偿之诉，根据崇明法院1124号函，可以认定，上海昊阁公司名下无财产可供执行，且案涉多项担保均未得到实际履行，煤炭物流公司的债权未因上海昊阁公司的增资和多个担保人提供担保而得到清偿，上海昊阁公司的增资行为未对煤炭物流公司的债权实现产生影响，债权不能实现的损害结果已实际发生。故中储国际控股公司提出上海昊阁公司已将注册资本增至37000万元，未影响公司偿债能力的上诉理由缺乏事实依据，不能成立。作为减资股东，中储国际控股公司的不当减资行为违反了公司资本维持原则，导致上海昊阁公司不能全面清偿其减资前所负债务，损害了债权人煤炭物流公司的利益。中储国际控股公司主张其减资行为与煤炭物流公司债权受损没有因果关系的上诉理由亦不能成立，本院不予支持。

综上，中储国际控股公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。判决：驳回上诉，维持原判。

案例索引

一审：甘肃高院（2016）甘民初104号

二审：最高院（2017）最高法民终422号

阅案心得

公司的注册资本既是公司经营的重要基础，同时也是债权人利益的重要保障，因此《公司法》确立了公司注册资本不变和资本维持原则。如果公司任意减少注册资本，债权人依登记公示对公司所产生的信赖利益就无法保障，因此，《公司法》对公司减资设置了严格的程序，以防止无良公司和股东金蝉脱壳。公司并非不能减资，而是必须依照法定程序实施减资，如编制资产负债表、通知公告、向债权人提供担保或提前清偿等。未按照法定程序减资的，应当承担相应的法律责任。

整理人

安云初，湖南师范大学副教授，湖南湘晟律师事务所兼职律师，（电话、同号）