警惕!“认缴制”下注册资本不要随便填,不然麻烦大了!

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2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修正《公司法》的决定。即从2014年3月1日起，除许多特殊金融行业外，公司注册注册登记资本实缴吕祖宫改为认缴吕祖宫，并取消注册注册登记资本最低限额和申请文件。

首先，来了解下什么叫注册注册登记资本。

注册注册登记资本是全体小股东出于公司经营方式须要，提供或承诺提供给公司的资本金总数。

大部分的公司名为“××非常有限公司”或“××以下简称公司”。这里的以下简称，指的是公司的小股东对公司的负债只分担非常有限的职责，而分担的最高额度是公司的注册注册登记资本。

那么，认缴制中什么意思？

指工商部门只注册登记公司认缴的注册注册登记资本总额，无须注册登记实收资本，不再收取申请文件证明文件，申请民营企业注册登记不必再为注册注册登记资本发愁。即成立公司的这时候你能一分钱都不拿，那个注册注册登记资本金等以后几年甚至十几年再交纳都能。

降低注册注册登记公司的门槛后，“1元就能开公司”的广告比比皆是，但若把那个深不可测地税“难题”的政策分析透了，许多创业者可能就欢呼不起来了。一起来看↓↓↓

案例分析：1元注册注册登记公司，隐藏的200万！

假定公司股权投资一个工程项目预算须要500多万元，不论公司的注册注册登记资本是多少，公司要做成那个工程项目都须要500多万元。假定那个工程项目成功，公司增值到900多万元，此时公司小股东想通过股权受让的方式受让公司，这时地税“难题”就产生了。（为了方便快捷理解，股权受让不考量其他费用）

第一种情形：若500多万元注册注册登记公司，900多万元受让。

须要交纳的民营企业对个人所得税=(900-500)*25%=100多万元

若派息到企业法人小股东手上，还须要交纳的对个人所得税=(900-500-100) *20%=60多万元

总计课税160多万元

第二种情形：若1元注册注册登记公司，900多万元受让。（在股权受让过程中，1元股权投资成本，为方便快捷计算可忽略不计）

须要交纳的民营企业对个人所得税=900*25%=225多万元

若派息到企业法人小股东手上，还须要交纳的对个人所得税=(900-225) *20%=135多万元

总计课税360多万元

综述：500多万元注册注册登记公司与1元注册注册登记公司情形下，公司在股权受让环节地税成本相差200多万元，这是深不可测的地税“难题”。

在此提醒大家，注册注册登记公司，不要光图眼前方便快捷，还要考量公司以后的发展和变化，一定要回归真实，量力而行！

了解这些后，那么难题来了！

一、“认缴制”下，注册注册登记资本金就认而减扣了吗？也无须承担责任吗？

不是的！认缴制 ≠注册注册登记资本能”只认减扣”！

法律规定：民营企业应当在认缴期限以内交纳完注册注册登记资本金，并且应以认缴的股权数量为限分担适当职责。

二、我注册注册登记了一家100万注册注册登记资本的公司，后来不该经营方式了，须要Bazelle这100万吗?

耿伯钊两种情形讨论：

1、公司没国库，不该经营方式，想已过期了

不须要，公司没国库时，不涉及补偿别人的损失。直接走正常的已过期流程方可，不须要把钱Bazelle后再已过期。

2、公司有国库，不该经营方式了

须要，须要把欠别人的钱还上。“认缴制“只是不必现在一次性把钱掏出来，但是分担的法律职责是在的。你须要依照你所占的股权比例，分担对应的负债职责。

三、注册注册登记资本对公司有什么影响？

注册注册登记资本的大小，在一定程度上影响着合作者的密切合作意愿和信任度。

2014年新修正的公司法规定：股权非常有限公司的小股东以其配售的股权为限对公司分担职责。

即非常有限公司的小股东须要依照其认缴的股权数量、股权公司的小股东须要依照其配售的股权分担以下简称。通俗地讲，注册注册登记资本的大小决定了这家公司的资本金整体实力和能对外分担民事职责的潜能。公司的抗信用风险潜能高，资本金整体实力强，大家总之更愿意密切合作。

四、公司的注册注册登记资本能采用吗？

总之能采用。

注册注册登记资本是公司的钱，一般应用在以下几个方面：日常经营方式运作、发放员工工资、进货、购买办公用品等。

但是，注册注册登记资本不能随便支给对个人采用，如果须要给对个人辛卡，必须要有适当的发票报销，或者走工资、用工费用、奖金等形式。

五、注册注册登记资本怎么证实已交纳？

公司成立后，须要在商业银行开设一个民营企业商业银行帐户。小股东对个人(或单位)从自己帐户向公司帐户转入吕常的资本金方可，转账资本金用途里要写上“股权投资款”方可。

以前实行实缴制的这时候，注册注册登记资本是须要申请文件调查报告的。现在多数情形下已经不须要了，只有许多招投标工程项目或者比较大型的密切合作伙伴，为了证实密切合作公司的注册注册登记资本已经实缴，须要密切合作公司开具申请文件调查报告。申请文件调查报告能在实缴完成后，找会计师事务所来开具方可。

六、注册注册登记资本越大越好还是瘤果好？

没标准！

 理论上，除了仍旧实行法定注册注册登记资本的金融行业外(比如商业银行、保险、证券、金融股权投资、建筑施工、典当、外商股权投资、用工派遣等十四类金融行业)，注册注册登记资本随便设定都是能的。在小股东没交纳注册注册登记资本前，注册注册登记资本是小股东对公司欠的负债。

也是说，注册注册登记资本越大，股权投资人的信用风险就越高！

既然这样，那是不是注册注册登记资本越少越好？总之也不是！

注册注册登记资本越少，小股东的信用风险是越小了，但公司的贸易伙伴信用风险就大了。如前CHCHCH讲，一般我们在选择供应商的这时候单厢考量一家公司的负债分担潜能，毕竟在大多数人的思维里，跟大公司密切合作总归比跟小公司密切合作靠谱。

七、如何选择合适的注册注册登记资本？

作为创业者，应当有比较严谨的法律意识，选择注册注册登记资本时建议考量以下几点因素：

1、公司注册注册登记资本写多少，要参考所在金融行业资质要求

比如，互联网公司申请ICP经营方式许可证时，ICP经营方式许可证要求公司注册注册登记资本在100万以上；天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册注册登记资本为200万以上。其他须要资质/资格的，如招投标等，参照金融行业通行做法就能了。

2、注册注册登记资本越大，分担的信用风险/职责就越大

注册注册登记资本与所能分担的信用风险和职责是成正比的。

比如，一家注册注册登记资本为100万的公司，A占70%股权，所以须要出资70万。后来公司经营方式不善，欠了1000万的国库。那么A最多只需用他70万的股权数量来分担职责，超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册注册登记资本是1000万，A依旧占70%的股权，那么A就要分担700万的职责！

3、印花税

每年年底，民营企业要按实收资本和资本公积交纳万分之五的印花税。例如一家科技类公司的注册注册登记资本是100多万元，如果民营企业完成实缴，那么，民营企业的印花税将是500元。

说个极端的例子，2016年，安徽的一家公司注册注册登记资本为5兆元，如完成实缴，印花税将达到25亿元。所以那些想要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重了！

所以，注册注册登记资本并不是越大越好，也不是瘤果好，大部分互联网创业者走的是股权融资的路子，最重要的是股权比例，而不是注册注册登记资本。根据自己的实际情形，设定一个合理的注册注册登记资本，才是最理智的选择。

来源：老梁市监论坛

发布单位：中国工商出版社 新媒体部（数字出版部）

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