认缴注册资本是不是越多越好_出资期限100年是不是就没有责任了_

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2013年公司法进行修改，将延续了多年的注册登记资本实缴制改为认缴制。所谓认缴制，通俗点讲就是成立公司，除特殊民营企业外不再强制明确规定小股东的筹资金额、交纳筹资的时间，而是由小股东自由决定成立公司时的注册登记资本金额及筹资时限。小股东注册登记公司能1元筹资，也能将筹资时限签订合同为50年、100年。与否这样小股东就能任性而为，随便注册登记高额注册登记资本的公司或将筹资时限预设为无限Plectotropis小股东不担责呢？法律条文虽然有安全漏洞，但是对一般常见的安全漏洞还是不会视而不见的。    

哪些公司注册登记资本仍然是实缴制？

 根据《中华人民共和国政府金融机构法》、《中华人民共和国政府保险业务法》、《中华人民共和国政府中资银行管理工作条例》等法律条文、行政法规以及国务院的明确明确规定，目前仍有27类行业，暂不推行注册登记资本认缴吕祖宫，而是继续推行注册登记资本实缴吕祖宫。

推行实缴筹资的公司：采取募集方式成立的金润庠公司，金融机构，中资银行，金融资产管理工作公司，信托公司，财务公司，金融出租公司，汽车金融公司，消费金融公司，货币经纪公司，村镇银行，贷款公司，农村信用密切合作社密切合作供销社，农村资金经济实体，证券公司，期货公司，基金管理工作公司，保险业务公司，保险业务专业代理机构、保险业务经纪人，芜鼠业务公司，直销民营企业，融资性密切合作民营企业，融资性担保公司，劳务派遣民营企业，典当行，保险业务资产管理工作公司，小额贷款公司。

注册登记资本认缴时限预设100年或是无时限，有生之年就不须要交纳了吗？

《公司法》虽然对小股东筹资作出灵活明确规定，但其本身并未免除小股东对公司的筹资权利。法律条文只是将小股东的筹资权利由法律条文强行明确规定调整为由小股东通过公司会章自定。公司会章对小股东筹资数额、时间和方式作出明确规定后，小股东就必须按照会章的明确规定交纳筹资。小股东未依照公司会章交纳筹资时，高等法院仍应按照新《公司法》和《公司法》司法解释（三）中筹资权利、职责的明确规定维持原判小股东履行职责筹资权利。

对会章明确规定注册登记资本交纳时限100年或是无时限的，《中华人民共和国政府民营企业宣告物权法》第九条明确规定：人民高等法院受理宣告破产提出申请后，负债人的筹资人仍未完全履行职责筹资权利的，管理工作人应明确要求该筹资人交纳所认缴的筹资，而不受筹资时限的限制。

因此，在公司资不抵债的情况下，负债人能提出申请公司宣告破产，而在民营企业宣告破产的情况下，管理工作人是有权也有权利明确要求小股东履行职责筹资权利的。笔者作为深圳中院指定管理工作人，在处理宣告破产托管刑事案件过程中，不论是管理工作人还是法官，民营企业注册登记资本与否交纳，与否存在官钱筹资问题是必须要核查清楚的。对仍未筹资或官钱筹资的民营企业，依职权须要提起诉讼明确要求筹资人履行职责筹资权利。所以，即使签订合同认缴时限100年或是无时限，实质上并无法规避筹资权利。

2019年出台的“九民会议纪要”在第6点也明确规定，在注册登记资本认缴制中，小股东依法享有时限利益。负债人以公司无法偿还到期负债为由，允诺未届筹资时限的小股东在未筹资范围内对公司无法偿还的负债分担补充赔偿职责的，人民高等法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被继续执行人的刑事案件，人民高等法院穷尽继续执行措施无财产可供继续执行，已具备宣告破产原因，但不提出申请宣告破产的；

（2）在公司负债产生后，公司小股东（大）会决议或以其他方式延长小股东筹资时限的。

因此，在上述两种情形下，小股东的筹资权利会加速到期，并不会等到100年或筹资时限到了后再筹资。  

公司注册登记资本写1元呢就没有职责了？

 注册登记资本过高小股东风险大，呢注册登记资本写1元就没事了？首先，注册登记资本写1元，别人跟不跟你玩儿呢？估计不会。其次，不是说写1元就没有职责了。“九民会议纪要”第12条明确规定了资本显著不足时小股东的职责。  资本显著不足指的是，公司成立后在经营过程中，小股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。小股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和小股东有限职责把投资风险转嫁给负债人。负债人能主张否认公司的有限职责，由小股东担责。

巨额注册登记资本追缴案例：最高人民高等法院（2014）民二终字第22号

成都前锋电子金润庠公司与五洲证券有限公司交纳筹资纠纷

五洲证券的前身为洛阳市证券公司。洛阳市证券公司注册登记资本由原来的1000万元增至5.12亿元，更名为五洲证券，并将总部设在深圳；包括前锋公司在内的11家单位被核准了五洲证券的小股东资格及筹资额，其中核准新增加小股东前锋公司的筹资额为人民币8700万元。

2006年9月4日，洛阳市中级人民高等法院裁定宣告五洲证券宣告破产还债。2009年1月12日，洛阳市中级人民高等法院指定五洲证券宣告破产托管组为五洲证券宣告破产管理工作人。

2010年12月27日，五洲证券以前锋公司没有如实交纳筹资款，构成虚假筹资为由，向河南省高级人民高等法院提起诉讼，允诺判定前锋公司履行职责8700万元的筹资权利及支付相应利息并分担本案全部诉讼费用。

《最高人民高等法院关于适用〈中华人民共和国政府公司法〉若干问题的明确规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第十三条第一款明确规定：“小股东未履行职责或是未全面履行职责筹资权利，公司或是其他小股东允诺其向公司依法全面履行职责筹资权利的，人民高等法院应予支持。”本案五洲证券托管组根据《民营企业宣告物权法》第九条“人民高等法院受理宣告破产提出申请后，负债人的筹资人仍未完全履行职责筹资权利的，管理工作人应明确要求该筹资人交纳所认缴的筹资，而不受筹资时限的限制”的明确规定，明确要求前锋公司履行职责筹资权利符合法律条文明确规定。

笔者提醒1、从上述明确规定能看出，注册登记资本并不是越多越好，也不是越少越好。作为小股东，成立公司，要根据公司经营须要确定合适的注册登记资本。而且在注资的过程中，须要由小股东银行账户转入公司银行账户且备注投资款，同时，公司财务记账也要记明小股东投资款。对小股东投入的款项，须要用于公司日常经营，支付房租、员工工资、货款等。对过桥资金，即使有转入记录，但随即转出的，须要提供证据证明用于公司日常经营，否则，会认定为官钱筹资。负债人或管理工作人仍然有权向小股东追缴。2、笔者在代理刑事案件过程中发现，许多小股东日常经营过程中自己投入许多资金，甚至远远超过注册登记资本的资金，但并没有从财务记账及转账过程中备注“投资款”。在公司宣告破产或负债人起诉追究筹资职责的时候，无法举证证明小股东已经投入了足额财产或投入的资金是注册登记资本。往往在财务记账中作为公司对小股东的银行贷款，而不是注册登记资本。所以，笔者提醒，作为小股东在日常经营过程中，一定要先将筹资补足后再作为银行贷款或适时调整筹资性质，财务做账也要按照筹资进行调整。经营有风险，作为小股东，除了要避免公司日常经营风险外，还要杜绝小股东个人职责风险。

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