股东未实缴出资即转让股权,出资责任由谁承担

晚安，我是何鹿其。

热烈欢迎和我一起，逐项自学《公司法》。

他们今天来自学第五十四条，有关非常有限公司股份受让后出资证的核发、公司会章和股东注册登记表的修正，书名是：

第五十四条　依前项第六十三一条、第六十三二条受让股份后，公司应已过期原股东的出资证，向新股东核发出资证，并适当修正公司会章和股东注册登记表中有关股东或其出资额的记述。对公司会章的该项修正不需再由股东会投票表决。

01.股份受让后新老股东须要办理相关手续什么相关手续？

《公司法》六十四条明确规定了在股份受让后，公司须要做的事情，包括：已过期原股东的出资证。

当然这儿指的是原股东将全部股份都展开受让的情形，假如原股东而已受让了部分股份，须要对出资证展开修正。

向新股东核发出资证，这儿指的是公司的原股东将股份受让给公司之外的人的情形。

修正公司会章和股东注册登记表中有关股东或其出资额的记述。

他们之前段小宇，有关公司会章的修改，是须要召开股东会，并且有代表三分之一以上投票投票权的股东通过才能的，但对股份修正事宜来说，股份受让已经是断然，公司会章的修正而已将文本与历史事实相对应，并不涉及重大决策事宜，因此，该项修正不须要再由股东会展开投票表决。

但，假如公司的原股东是将股份受让至公司之外的新股东，工商注册登记部门一般会明确要求受让方提供更多公司其他股东一致同意受让并舍弃使用权权的凭证，假如没有断定，就须要提供更多适当的股东会决议案。

因此，现实生活中到底要不要开股东会会议，还须要根据实际情形来确定。

有关股份受让后的一系列更改流程，2021年12月发布的《公司法修改提案》第三十五条得出了更具体的明确要求：股东受让其股份的，应寄发公司，允诺更改股东注册登记表并向公司注册登记国家机关办理相关手续更改注册登记，公司无理据不得婉拒。公司婉拒或者在科学合理期内未予回复的，债务人、债务人能司法国家机关向人民检察院提出诉讼民事诉讼。

这个明确规定，对保证受让方和债务人的基本权利得出了更强的依照。

02. 受让方的股东资格从什么时候算起？

受让方的股东资格从什么时候取得呢？

一般来说，假如股份受让协议没有特别约定，股份受让协议生效之日就是受让方取得股东资格的日期，而不是工商完成更改的日期。

因为工商更改注册登记而已对外公示流程，其目的是告知第三人，以便明确职责和基本权利，并不是受让方成为股东的必要条件。

03.未实收的出资职责，受让后由谁来分担

股份受让，遵循概括受让原则。

所谓概括受让，指的是合同当事人一方在不改变合同的内容的前提下，将其全部合同基本权利义务一并受让给第三人的行为。

受让完成后，债务人不再为合同当事人，债务人取代债务人而成为合同当事人，享有合同基本权利并分担合同义务。

对股份的受让来说，就是股份受让完成后，附属于股份的股东权益，如管理权、收益权一并受让至股份的购买方，出资的义务也当然受让给了股份受让方。

但，这儿面有三种例外情形：

第一种是对出资的非货币财产实际份额显著低于公司会章所定份额的，应由出资的股东补足差额，哪怕股份已经受让，初始的投资股东也须要履行补齐的职责。

第二种是对未履行出资义务或未全面履行出资义务的股份受让，原股东依然要分担出资职责，债务人对此知道或者应知道的，也要分担连带职责。

这儿所说的未履行出资义务或未全面履行出资义务，指的是公司会章或出资协议所约定的应缴出资时间已到，但股东并未实际完成缴纳的情形。

第三种是股份受让双方就股份受让有特别约定的，按照约定来执行。

一个总的原则就是，股份受让虽然是受让方和受让方之间的约定，要尊重受让双方的意愿，但这个受让不能损害公司及债权人等第三方的权益。

有关未出资的义务，2021年12月发布的《公司法修改提案》第八十九条有了更明确的明确规定：股东受让已认缴出资但未届缴资期限的股份的，由债务人分担缴纳该出资的义务。股东未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，即受让股份的，债务人知道或者应知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与该股东分担连带职责。

总结

总结一下今天的分享：

股东在受让股份后，能明确要求公司对出资证、股东注册登记表、公司会章等展开适当的修正。

股份受让时，适当的基本权利和义务随股份一并受让，但假如受让时股东出资的缴纳期限已到但股东没有出资，该出资的职责依然由原股东职责，债务人知道上述情形的，在出资不足的范围内分担连带职责。