【公司法实务95】修改股东出资期限,必须经该股东同…_知乎_

《最高人民检察院新闻稿·事例》2021年第3期刊载由南京市第三Wasselonne人民检察院开审的“鸿大(上海)投资管理有限公司与姚短蕊公司决议案纷争裁定案”，确立修正股东出资时限不应适用于资本绝大多数决准则。换句话说，修正某股东出资时限，要经该股东一致同意。

事例来源：（2019）沪02民终8024号

南京市第三Wasselonne人民检察院认为：

根据公司法有关明确规定，修正公司会章需经代表全体人员股东三分之一以上投票权的股东透过。该案临时股东会决议案第三项系透过修正公司会章将股东出资时间从2037年7月1日修正为2018年12月1日，其其本质系将公司股东的出资时限提早。而修正股东出资时限，涉及公司各股东的出资时限自身利益，并非通常的修正公司会章事宜，无法适用于资本绝大多数决准则。理由如下：

首先，我国实行公司资本所夺制，除法律条文另有明确规定外，《中华人民共和国公司法》第三十七条明确规定，“股东应当按时本息交纳公司会章中明确规定的各自所所夺的出资额”，即法律条文突显公司股东出资时限自身利益，容许公司各股东按照会章明确规定的出资时限交纳出资。股东的出资时限自身利益，是公司资本所夺制的核心要旨，系公司各股东的原则上基本权利，如容许公司股东N43EI243SL绝大多数决的形式决议案修正出资时限，则占资本绝大多数的股东可随时随便修正出资时限，从而褫夺其他中小型股东的合法权益。

其次，修正股东出资时限间接影响各股东的根本基本权利，其性质有别于公司注资、承购、退出等事宜。后者决议案事宜通常与公司间接有关，但并不间接影响公司股东之所谓基本权利。如注资操作过程中，不一致同意注资的股东，其已所夺或已实收部分的合法权益并未改变，仅可能将因注资而被溶化股份比例。而修正股东出资时限间接关系到公司各股东的切身自身利益。如容许适用于资本绝大多数决，不一致同意提早出资的股东将可能将因未提早出资而被褫夺或限制股东合法权益，间接影响股东根本自身利益。因此，修正股东出资时限无法单纯等同公司注资、减资、退出等事宜，亦无法单纯地适用于资本绝大多数决准则。

再次，股东出资时限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东间逐步形成的完全一致Montcuq，股东按时出资虽系各股东对公司的义务，但其本质上属于各股东间的完全一致签订合同，而非公司经营管理事宜。法律条文容许公司自治权，但需用不侵害他人合法权益为前提。公司经营操作过程中，如有法律条文规定的情形需要各股东提早出资或加速到期，系来源于法律条文明确规定，而无法以资本绝大多数决的形式，以绝大多数股东信念变更各股东间逐步形成的完全一致意思表示。故，该案修正股东出资时限不应适用于资本绝大多数决准则。

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